Законы и бизнес в России

Решение Арбитражного суда Челябинской области от 02.06.2008 по делу N А76-27136/2007-50-110/68 Поскольку рассматриваемые незаконные решения ответчика нарушили законные интересы заявителя в сфере экономической деятельности, требования заявителя о признании этих решений незаконными в судебном порядке, равно как и требования об обязании устранить допущенные ответчиком нарушения путем осуществления соответствующих регистрационных действий удовлетворены.

Определением ВАС РФ от 10.02.2009 N 1672/09 принято заявление о пересмотре в порядке надзора данного решения, постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2008, постановления ФАС Уральского округа от 11.11.2008 N Ф09-8243/08-С4 по данному делу, возбуждено надзорное производство.

Определением ВАС РФ от 19.02.2009 N 1672/09 отказано в передаче в Президиум ВАС РФ для пересмотра в порядке надзора данного решения, постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2008, постановления ФАС Уральского округа от 11.11.2008 N Ф09-8243/08-С4 по данному делу.

Постановлением ФАС Уральского округа от 11.11.2008 N Ф09-8243/08-С4 данное решение и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2008 по данному делу оставлены без изменения.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного
суда от 29.07.2008 по настоящему делу данное решение оставлено без изменения.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

от 2 июня 2008 г. по делу N А76-27136/2007-50-110/68

Резолютивная часть решения объявлена 26 мая 2008 года

Полный текст решения изготовлен 2 июня 2008 года

Судья Арбитражного суда Челябинской области Ваганова В.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Марковой Л.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению

Общества с ограниченной ответственностью “Монолит-Развитие“,

г. Челябинск

к Инспекции Федеральной налоговой службы России по Курчатовскому

району г. Челябинска

о признании незаконными решений об отказе в государственной регистрации с участием третьих лиц: ООО “Монолит-Девелопмент“, ООО “Управляющая компания “Строитель-97“, ООО “Монолит-Магнитогорск“, ООО “Монолит-Курган“, ООО “Стройкомплекс-Монолит“, Р.Е.В., Ч.В.И., М.Д.В., Т.И.А.

при участии в заседании:

от заявителя: Е.А.В., паспорт, представителя по доверенности от 11.02.2008.

от ответчика: Н.Н.А., служебное удостоверение N 388522, представителя по доверенности от 15.08.2007 N 22541,

от третьих лиц:

от М.Д.В.: Ш.И.А. паспорт, представителя по доверенности от 14.04.2008;

от других третьих лиц: не явились, извещены

Руководствуясь ст.ст. 167 - 170, 201 АПК РФ, арбитражный суд

установил:

общество с ограниченной ответственностью “Монолит-Развитие“ г. Челябинск, Комсомольский проспект, 89 “А“ (далее - ООО “Монолит-Развитие“, заявитель, общество), зарегистрированное 20.09.2007. ИФНС России по Курчатовскому району г. Челябинска, юридическому лицу присвоен ОГРН 1077448010573 обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о признании незаконными решений инспекции Федеральной налоговой службы по Курчатовскому району г. Челябинска (далее - ИФНС РФ по Курчатовскому району г. Челябинска, ответчик) об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц“ необходимых для государственной регистрации документов, полученных 04.12.2007 вх. N 4544 и вх. N 4545, а также об обязании
ответчика устранить допущенные нарушения путем проведения государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО “Монолит-Развитие“, документы на регистрацию которых поданы 04.12.2007 за входящим номером 4544, а также путем внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения об ООО “Монолит-Развитие“, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, документы на регистрацию которых поданы 04.12.2007 за входящим номером 4545.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 26.03.2008, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования на предмет спора привлечены общество с ограниченной ответственностью “Монолит-Девелопмент“ (далее - ООО “Монолит-Девелопмент“), общество с ограниченной ответственностью управляющая компания “Строитель-97“ (далее - ООО УК “Строитель-97“), общество с ограниченной ответственностью “Монолит-Курган“ (далее - ООО “Монолит-Курган“), общество с ограниченной ответственностью “Стройкомплекс-Монолит“ (далее - ООО “Стройкомплекс-Монолит“), общество с ограниченной ответственностью “Монолит-Магнитогорск“ (далее - ООО “Монолит-Магнитогорск“), М.Д.В., Р.Е.В., Т.И.А. и Ч.В.И.

В судебном заседании представитель заявителя заявленные требования поддержал. Полагает, что обжалованные решения ответчика вынесены с нарушением Федерального закона “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“ N 129-ФЗ от 08.08.2001.

Представитель ответчика против удовлетворения заявленных требований возражал по основаниям, изложенным в отзыве. Указывает на законность обжалованных решений.

От ООО “Монолит-Девелопмент“, М.Д.В., в материалы дела поступили отзывы по делу (т. II л.д. 46 - 47 и л.д. 48 - 49), в которых указанные лица поддержали требования ООО “Монолит-Развитие“.

Оценив в совокупности имеющиеся в деле доказательства, суд полагает заявленные требования подлежащими удовлетворению.

Как следует из материалов дела, 26.09.2007 на внеочередном собрании участников ООО “Монолит-Девелопмент“, ООО УК “Строитель-97“, ООО “Монолит-Курган“, ООО “Стройкомплекс-Монолит“, ООО “Монолит-Магнитогорск“, участники этого общества М.Д.В., Р.Е.В., Т.И.А. и Ч.В.И. приняли решение
об отчуждении принадлежавших им долей в уставном капитале ООО “Монолит-Девелопмент“, ООО УК “Строитель-97“, ООО “Монолит-Курган“, ООО “Стройкомплекс-Монолит“, ООО “Монолит-Магнитогорск“, в пользу ООО “Монолит-Развитие“, о выводе из состава участников ООО “Монолит-Девелопмент“ ООО УК “Строитель-97“, ООО “Монолит-Курган“, ООО “Стройкомплекс-Монолит“, ООО “Монолит-Магнитогорск“ указанных участников в связи с отчуждением их долей, и о введении ООО “Монолит-Развитие“ в состав участников - ООО “Монолит-Девелопмент“ ООО УК “Строитель-97“, ООО “Монолит-Курган“, ООО “Стройкомплекс-Монолит“, ООО “Монолит- Магнитогорск“ (т. I л.д. 97).

26.09.2007 на внеочередном общем собрании участники ООО “Монолит-Развитие“ М.Д.В., Р.Е.В., Т.И.А. и Ч.В.И. приняли решение об увеличении уставного капитала ООО “Монолит-Развитие“ за счет принадлежащих указанным лицам долей в уставном капитале ООО “Монолит-Девелопмент“, ООО УК “Строитель-97“, ООО “Монолит-Курган“, ООО “Стройкомплекс-Монолит“, ООО “Монолит-Магнитогорск“, что подтверждается протоколом внеочередного общего собрания участников ООО “Монолит-Развитие“ от 26.09.2007 (т. I л.д. 78)

27.09.2007 по актам приема-передачи доли М.Д.В., Р.Е.В., Т.И.А. и Ч.В.И. в уставном капитале ООО “Монолит-Девелопмент“, ООО УК “Строитель-97“, ООО “Монолит-Курган“, ООО “Стройкомплекс-Монолит“, ООО “Монолит-Магнитогорск“, переданы ООО “Монолит-Развитие“.

Соответствующие изменения в учредительные документы ООО “Монолит-Девелопмент“, ООО УК “Строитель-97“ зарегистрированы ИФНС РФ по Курчатовскому району г. Челябинска 04.10.2007.

26.09.2007 на внеочередном собрании участников (протокол N 3 - т. I л.д. 79) ООО “Монолит-Развитие“ участниками - М.Д.В., Р.Е.В., Т.И.А. и Ч.В.И. принято решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов в уставный капитал ООО “Монолит-Развитие“, а также об утверждении изменений в Устав ООО “Монолит-Развитие“, связанных с увеличением размера уставного капитала ООО “Монолит-Развитие“ и увеличением номинальной стоимости долей его участников за счет внесения дополнительных равных неденежных вкладов в виде долей от уставных капиталов ООО “Монолит-Девелопмент“, ООО УК “Строитель-97“, ООО “Монолит-Курган“, ООО
“Стройкомплекс-Монолит“, ООО “Монолит-Магнитогорск“.

04.12.2007 генеральный директор ООО “Монолит-Развитие“ М.Д.В. обратился от имени общества в ИФНС РФ по Курчатовскому району г. Челябинска с заявлением о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица (изменения в сведения об уставном капитале общества), а также с заявлением о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы (сведений об изменениях иных положений учредительных документов).

10.12.2007 ответчиком приняты решение об отказе в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице в случае непредставления определенных Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц“ необходимых для государственной регистрации документов, полученных 04.12.2007 за вх. N 4544 (относительно внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы), а также решение об отказе в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице в случае не представления определенных Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц“ необходимых для государственной регистрации документов, полученных 04.12.2007 за вх. N 4545 (относительно внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы) (т. I л.д. 68, 69).

Основанием для принятия ответчиком решения от 10.12.2007 (т. I л.д. 69) (по документам, полученным 04.12.2007 за вх. N 4544) указано отсутствие среди представленных для государственной регистрации документов решения о внесении изменений в учредительные документы (увеличение уставного капитала), ввиду принятия такого решения неуполномоченными лицами, поскольку единственным учредителем организаций ООО “Монолит-Девелопмент“, ООО УК “Строитель-97“, ООО “Монолит-Курган“, ООО “Стройкомплекс-Монолит“,
ООО “Монолит-Магнитогорск“ является ООО “Монолит-Развитие“.

Основанием для принятия ответчиком решения от 10.12.2007 (т. I л.д. 68) (по документам, полученным 04.12.2007 за вх. N 4545) указано отсутствие заявления о государственной регистрации изменений, не вносимых в учредительные документы юридического лица по форме Р14001, так как заявление содержит недостоверные сведения о размере уставного капитала учредителей.

Оценивая указанные ненормативные акты на предмет их законности, суд приходит к следующим выводам.

В силу п. 2 ст. 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, решение государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, может быть признано незаконным в случае его несоответствия закону или иному нормативному правовому акту и нарушения таким решением прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Необходимость представления в регистрирующий орган для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, заявления, подтверждающего соответствие таких изменений закону и достоверность содержащихся в учредительных документах сведений, а также решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица, установлена подпунктами “а“, “б“ ст. 17 Федерального закона “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“ N 129-ФЗ от 08.08.2001 (далее - Закон о государственной регистрации).

Обязанность представления в регистрирующий орган для внесения изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, заявления по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации, подтверждающего соответствие вносимых изменений требованиям закона и достоверность содержащихся в заявлении сведений, установлена п. 2 ст. 17 Закона о государственной регистрации.

Исчерпывающий перечень оснований для отказа в государственной регистрации предусмотрен п. 1 ст. 23 Закона о государственной регистрации. К таким основаниям отнесены: непредставление определенных законом необходимых для
государственной регистрации документов; представление документов в ненадлежащий регистрирующий орган; случаи, предусмотренные п. 2 ст. 20 или п. 4 ст. 22.1 этого Закона.

При проведении государственной регистрации изменений сведений о юридическом лице регистрирующий орган не наделен правом проведения оценки представленных для государственной регистрации учредительных документов на предмет их законности.

Из материалов дела следует, что представленные для государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, связанных с внесением изменений в учредительные документы, решение участников ООО “Монолит-Развитие“ от 26.09.2007 и решение участников ООО “Монолит-Девелопмент“, ООО УК “Строитель-97“, ООО “Монолит-Курган“, ООО “Стройкомплекс-Монолит“, ООО “Монолит-Магнитогорск“ от 26.09.2007 приняты в соответствии со ст.ст. 12, 33, 37 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ существовавшим в то время полным составом участников указанных обществ (подтверждается текстами протоколов внеочередных собраний участников обществ, копиями учредительных документов обществ).

Изменение состава участников ООО “Монолит-Девелопмент“, ООО УК “Строитель-97“, произведено лишь после фактической передачи долей в уставном капитале обществ по актам приема-передачи от 27.09.2007 и зарегистрировано в установленном законом порядке 04.10.2007. Состав участников ООО “Монолит-Развитие“ не изменялся.

В этой связи оснований для признания решения об увеличении уставного капитала ООО “Монолит-Развитие“ принятым неуполномоченными лицами у ответчика не имелось.

Принимая во внимание отсутствие иных оснований для отказа в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, связанных с внесением изменений в учредительные документы, решение от 10.12.2007 (т. I л.д. 69) (по документам, полученным 04.12.2007 за вх. N 4544) следует считать принятым с нарушением Закона о государственной регистрации.

Решение об отказе в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы от 10.12.2007 (т. I л.д.
68) (по документам, полученным 04.12.2007 за вх. N 4545), также противоречит Закону о государственной регистрации, поскольку заявление о государственной регистрации по форме Р14001, установленной Правительством Российской Федерации, было составлено заявителем в регистрирующий орган, что подтверждается распиской от 04.12.2007. Содержащиеся в этом заявлении сведения о размере вкладов участников общества, увеличенном за счет внесения равных дополнительных неденежных вкладов в виде долей в уставных капиталах ООО “Монолит-Девелопмент“, ООО УК “Строитель-97“, ООО “Монолит-Курган“, ООО “Стройкомплекс-Монолит“, ООО “Монолит-Магнитогорск“ соответствуют фактическим обстоятельствам, сложившимся на дату подачи такого заявления.

В отзыве по делу (т. I л.д. 64 - 67) и в судебном заседании ответчиком заявлялось о неправомерности увеличения уставного капитала ООО “Монолит-Развитие“ за счет внесения вкладов в виде долей в уставном капитале ООО “Монолит-Девелопмент“, ООО УК “Строитель-97“, ООО “Монолит-Курган“, ООО “Стройкомплекс-Монолит“, ООО “Монолит-Магнитогорск“ поскольку уменьшение уставного капитала перечисленных выше юридических лиц фактически не произведено.

Однако такую позицию ответчика нельзя признать обоснованной.

В силу ст. 14 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ устав общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Возможность перехода доли участника общества к третьим лицам закреплена положениями ст. 21 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“.

Таким образом, доля участника общества является самостоятельным объектом гражданских правоотношений и ее отчуждение не влияет на размер уставного капитала общества, являющегося собственностью общества и определяющего минимальный размер
его имущества, гарантирующего интересы кредиторов общества. Последствием отчуждения доли в уставном капитале общества является лишь изменение состава участников общества.

Согласно ч. 1 ст. 15 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“, вкладом в уставный капитал общества могут быть в том числе имущественные или иные права, имеющие денежную оценку.

В соответствии со ст. 17 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ уставный капитал общества может быть увеличен за счет дополнительных вкладов участников общества.

При таких обстоятельствах увеличение уставного капитала заявителя за счет внесения вкладов в виде долей в уставных капиталах ООО “Монолит-Девелопмент“, ООО УК “Строитель-97“, ООО “Монолит-Курган“, ООО “Стройкомплекс-Монолит“, ООО “Монолит-Магнитогорск“ закону не противоречит.

Поскольку рассматриваемые незаконные решения ответчика нарушили законные интересы заявителя в сфере экономической деятельности, требования заявителя о признании этих решений незаконными в судебном порядке, равно как и требования об обязании устранить допущенные ответчиком нарушения путем осуществления соответствующих регистрационных действий, подлежат удовлетворению.

Принимая во внимание полное удовлетворение заявленных требований, в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации госпошлина в размере 4000 руб., уплаченная истцом при подаче заявления и при обращении в суд жалобой, возмещению за счет ответчика.

Руководствуясь ст.ст. 167 - 170, 201 АПК РФ, арбитражный суд

решил:

требования общества с ограниченной ответственностью “Монолит-Развитие“ удовлетворить.

Признать незаконными, не соответствующими Федеральному закону “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“ от 08.08.2001 N 129-ФЗ, решения инспекции Федеральной налоговой службы России по Курчатовскому району г. Челябинска от 10.12.2007 об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных Федеральным законом “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“ от 08.08.2001 N 129-ФЗ необходимых для государственной регистрации документов,
полученных 04.12.2007, вх. N 4544 и вх. N 4545.

Обязать инспекцию Федеральной налоговой службы России по Курчатовскому району г. Челябинска устранить допущенные нарушения путем проведения государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью “Монолит-Развитие“, документы на регистрацию которых поданы 04.12.2007 за вх. N 4544, а также путем внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения об обществе с ограниченной ответственностью “Монолит-Развитие“, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, документы на регистрацию которых поданы 04.12.2007 за вх. N 4545.

Взыскать с инспекции Федеральной налоговой службы России по Курчатовскому району г. Челябинска в пользу общества с ограниченной ответственностью “Монолит-Развитие“ в возмещение расходов по уплате госпошлины 4000 рублей.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд и в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, через Арбитражный суд Челябинской области.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда (www.18aas.arbitr.ru) или Федерального арбитражного суда Уральского округа (www.fasuo.arbitr.ru).

Судья:

В.В.ВАГАНОВА