Законы и бизнес в России

Решение Арбитражного суда Челябинской области от 14.02.2008 по делу N А76-23768/2007-7-694/93 Заявленные требования о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи удовлетворены, поскольку в соответствии с п. 7 ст. 21 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено Уставом общества.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2008 N 18АП-1715/2008, 18АП-1996/2008 данное решение отменено. В иске отказано.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

от 14 февраля 2008 г. по делу N А76-23768/2007-7-694/93

Резолютивная часть решения объявлена 07.02.2008.

Полный текст решения изготовлен 14.02.2008.

Судья Арбитражного суда Челябинской области Зайцева В.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Меньшиковой Е.В.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

Е.М.Я., г. Миасс



к К.М.А., г. Миасс

К.И.В., г. Миасс

третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно

предмета спора: ООО Торговый дом “Детский мир“, г. Миасс

П.Л.Я., М.Н.С., Д.В.Ф., З.(В.) О.А., Е.Р.Я., З.Т.Л., Е.И.И., А.А.Н., М.З.Ф., г. Миасс Челябинской области

о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи на Е.М.Я.

при участии в заседании:

от истца: Б.О.В. - паспорт

Е.М.Я.: Ф.С.А. - представителя по доверенности от 23.07.2007 N 9403, паспорт

К.Е.Б. - представитель по доверенности от 03.11.2007, удост. адвоката N 74/1092



от ответчика К.М.А.: Б.С.А. - представитель по доверенности от 24.01.08 г. N 462, удост. адвоката N 74/57

З.Д.Ю. паспорт,

К.М.А. паспорт

от третьего лица ООО “ТФ “Детский мир“: Н.Д.В. - представитель по доверенности от 12.12.2007 г., удост. адвоката 74/583

от третьих лиц:

П.Л.Я. - не явился

М.Н.С.

Д.В.Ф. - не явился

З.(В.) О.А. - не явился

Е.Р.Я. - не явился

З.Т.Л. - не явился

Е.И.И. - не явился

А.А.Н. - не явился

М.З.Ф. - не явился

установил:

Е.М.Я. обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с иском к К.М.А. и К.И.В. о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи.

Определением от 19.12.2007 на основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены П.Л.Я., М.Н.С., Д.В.Ф., З.(В.) О.А., Е.Р.Я., З.Т.Л., Е.И.И., А.А.Н., М.З.Ф.

Истец настаивает на удовлетворении исковых требований, ссылаясь на то, что на общем собрании участников ООО “Торговая фирма “Детский мир“ 07.09.2007 узнала, что участник общества К.М.А. в период с 10 по 11 июля 2007 года купила по договорам купли-продажи доли у ряда участников ООО “Торговая фирма “Детский мир“. Истец полагает, что имеет право в судебном порядке требовать перевода прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи как заключенному с нарушением п. 3.2 Устава Общества, ст. 21 Закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“.

В судебном заседании Б.О.В. от исковых требований заявила отказ. Определением Арбитражного суда по делу N А76-23768/2007-7-694/93 отказ от иска принят, производство по делу прекращено.

Ответчик отклонил исковые требования, сославшись на то, что право преимущественной покупки для членов общества применяется только при продаже доли в уставном капитале общества третьим лицам и не применяется при продаже доли кому-либо из членов общества. Исключения из этого установленного законом правила могут устанавливаться уставом общества лишь в части получения согласия других членов общества или самого общества на совершение сделки, а не в части установления уставом общества преимущественного права покупки, пропорционально имеющимся долям и по сделкам купли-продажи долей между членами общества.

Правило о продаже членом общества принадлежащей ему доли (или ее части) в уставном капитале общества другим участникам общества пропорционально имеющимся у них доли уставом общества установлено быть не может.

Кроме того, пояснил, что указанные истцами положения Устава и учредительного договора ООО “Торговая фирма “Детский мир“, понимаемые в совокупности с нормой ст. 21 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ не дают основания считать, что учредительными документами общества установлен порядок, согласно которому, участник общества, намеренный продать свою долю в уставном капитале, обязан предложить ее для продажи всем участникам общества, пропорционально принадлежащим им долям.

Ответчик пояснил, что в соответствии с п. 5 учредительного договора ООО “Торговая фирма “Детский мир“ любой участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от других его участников, а также уступить любым способом принадлежащую ему долю другим участникам общества или третьим лицам; при уступке доли любым способом участники общества имеют преимущественное право приобретения долей или их частей, уступаемых другими участниками по цене предложения третьему лицу и согласно п. 3.2 Устава ООО “Торговая фирма “Детский мир“ участники общества имеют преимущественное право покупки долей, принадлежащих другим участникам.

Таким образом, и из учредительных документов ООО “Торговая фирма “Детский мир“, во взаимодействии ст. 21 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ следует, что право преимущественной покупки распространяется только на случаи совершения сделок купли-продажи долей между участниками общества и третьими лицами.

Е.И.И., З.Т.Л., Е.Р.Я., М.Н.С., М.З.Ф., К.И.В., Д.В.Ф, З.О.А. считают, что требования Е.М.Я., не обоснованны, удовлетворению не подлежат, поскольку в Устав общества никаких дополнительных прав для участников общества к требованиям предусмотренным в Законе “Об обществах с ограниченной ответственностью“ не включалось. Учредители свободно могли продавать свои доли друг другу, без разрешения других учредителей, не спрашивая их согласия, и не обязаны предлагать продаваемые доли сначала всем и каждому учредителю.

Положение п. 3.2 Устава предусматривает только преимущественное право покупки долей участников при их продаже третьим лицам, что далее более подробно расписано в п. 3.4 Устава. Никакого преимущества одного участника перед другим никогда не существовало и не предусматривалось.

Преимущество участников предусмотрено было только при продаже долей на сторону, то есть не участникам общества.

Пропорционального распределения долей, сохранения пропорций по долям между участниками неизменным в учредительных документах также никогда не предусматривалось и не утверждалось, даже в случае приобретения долей самим обществом (п. 3.6 Устава).

Третье лицо ООО “Торговая фирма “Детский мир“ также требования Е.М.Я., не поддерживает, ссылаясь на то, что преимущественное право покупки долей участника общества предусмотрено ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ только в случае продажи доли третьему лицу. Никаких преимуществ участникам общества в случае продажи доли другому участнику общества уставом не предусмотрено. Поскольку заявленные требования не основаны на учредительных документах, в удовлетворении требований Е.М.Я. третье лицо просит отказать.

Заслушав представителей сторон, изучив материалы дела, суд считает требования участника общества ООО Торговая фирма “Детский мир“ Е.М.Я. подлежат удовлетворению частично.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью “Торговая фирма “Детский мир“ было учреждено согласно договору от 18.09.1998 участниками: П.Л.Я., М.Н.С., Д.В.Ф., К.М.А., В.О.А., Е.Р.Я., К.И.В., З.Т.Л, Е.И.И., А.А.Н., М.Н.Я., М.З.Ф. (л.д. 32 - 34).

ООО “Торговая фирма “Детский мир“ зарегистрировано Миасским городским советом депутатов, регистрационный номер 117-2 от 07.10.1998 (л.д. 35 - 41).

М.Н.Я. являлась участником ООО “Торговая фирма “Детский мир“ с 81 долей уставного капитала (на момент регистрации), что составляет 30,2 % в уставном капитале.

В дальнейшем М.Н.Я. 2 и 6 декабря 2005 года приобрела у участников общества ООО “Торговая фирма “Детский мир“ по договорам купли-продажи доли в уставном капитале общества у Е.Р.Я. 22 доли, З.Т.Л. 4 доли, Е.И.И. 1 долю, что составило 10,8 % в уставном капитале ООО “Торговая фирма “Детский мир“. О приобретении дополнительных долей общество было извещено (л.д. 10 - 21).

Данные обстоятельства подтверждаются договорами купли-продажи, заявлениями-уведомлениями, расписками о передаче денежных средств, списком участников общества. Договоры купли-продажи в установленном законом порядке до настоящего времени не оспорены и незаконными не признаны. С требованием о переводе прав покупателя на себя никто из остальных участников общества не обращался.

Следовательно, на 08.12.2005 М.Н.Я. являлась участником общества со 108 долями (40,3 % в уставном капитале).

Согласно завещанию составленному в г. Миассе Челябинской области 10.01.2007 М.Н.Я. завещала принадлежащее ей имущество в виде 108 долей в уставном капитале ООО “Торговая фирма “Детский мир“ Е.М.Я. (л.д. 24 т. 1).

21.01.2007 М.Н.Я. умерла (свидетельство о смерти Н-ИВ N 611502 от 22.01.2007 (л.д. 23 т. 1).

23.07.2007 Е.М.Я. выдано свидетельство о праве на наследство по завещанию М.Н.Я. на 81 долю в уставном капитале ООО “Торговая фирма “Детский мир“, что составляет 30,22 % уставного капитала номинальной стоимостью 75 руб.

Решением Миасского городского суда от 25.10.2007 за М.Н.Я. признано право собственности возникшее при жизни на 27 долей (10,08 %) в уставном капитале ООО “Торговая фирма “Детский мир“.

Поскольку Е.М.Я. приняла наследство после смерти М.Н.Я., оформив наследственные права на 81 долю в уставном капитале ООО “Торговая фирма “Детский мир“, в силу ч. 2 ст. 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации предполагается, что она приняла и остальную часть завещанного ей имущества, то есть дополнительные 27 долей в уставном капитале этого общества.

Исходя из смысла ст. 1113 Гражданского кодекса Российской Федерации наследство открывается со смертью гражданина. Е.М.Я. перешло право собственности на 108 долей уставного капитала ООО “Торговая фирма “Детский мир“ с 21.01.2007 года.

В соответствии с п. 7 ст. 21 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено Уставом общества.

До принятия наследником умершего участника общества наследства права умершего участника общества осуществляются, а его обязанности исполняются лицом, указанным в завещании, а при отсутствии такого лица управляющим, назначенным нотариусом.

Участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Согласно п. 3.2 Устава ООО “Торговая фирма “Детский мир“ участники общества имеют преимущественное право покупки долей, принадлежащих другим участникам (л.д. 35 - 36).

В соответствии с п. 5 Учредительного договора ООО “Торговая фирма “Детский мир“ от 18.09.1998 необходимым условием подтверждения окончания срока действия преимущественного права участников Общества на уступку в их пользу доли является представление уступающим в Общество письменных отказов всех других участников от его предложений уступить им долю. Е.М.Я. и Б.О.В. (душеприказчику умершей М.М.Я.) извещений о предполагаемой сделке не поступало.

При продаже доли (части доли) с нарушением преимущественного права покупки любой участник общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право общества на приобретение доли (части доли), вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества узнал либо должен был узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя (п. 4 ст. 21 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“).

Доводы третьих лиц и ответчика судом во внимание не принимаются, поскольку при толковании условий п. 3.2 Устава судом принято во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Кроме того, условия о преимущественном праве покупке долей, принадлежащих другим участникам общества подтверждается в письме участников общества от 22.12.2005 к М.Н.Я. (л.д. 22).

Из пояснения следует, что Е.М.Я. узнала о наличии договора купли-продажи доли К.И.В., К.М.А. на общем собрании участников общества 07.07.2007.

На основании изложенного Е.М.Я. имеет право потребовать в судебном порядке перевода прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи от 11.07.2007, заключенного между К.М.А. и К.И.В. пропорционально размерам долей К.М.А. и Е.М.Я. Согласно учредительному договору ООО “Торговая фирма “Детский мир“ от 18.09.1998, К.М.А. обладает 14 долями Общества, Е.М.Я., как наследница М.Н.Я., обладает 108 долями Общества.

Следовательно, Е.М.Я. имеет право требовать перевода прав и обязанностей по договору купли-продажи от 11.07.2007 на 2,66 доли.

Однако, учитывая то, что уставный капитал общества распределен между участниками общества в целых долях суд считает целесообразным распределить доли К. соответственно К.М.А. - 1 долю и Е.М.Я. - 2 доли.

При оглашении резолютивной части решения при подсчете доли были ошибочно использованы дробные доли, в связи с чем, на основании ст. 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации техническая ошибка в подсчете подлежит исправлению, в связи с чем резолютивную часть решения абзац 1 следует изложить: “перевести в части 2 долей“.

Расходы по госпошлине относятся на стороны пропорционально удовлетворенным требованиям (ст. 110 АПК РФ).

С учетом изложенного и руководствуясь ст.ст. 110, 167 - 170, 176, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

перевести на Е.М.Я. права и обязанности покупателя по договору купли-продажи от 11.07.2007, заключенного между К.М.А. и К.И.В. в части 2 долей ООО “Торговая фирма “Детский мир“.

Взыскать с К.М.А. и К.И.В. в пользу Е.М.Я. 600 руб. поровну с каждой.

В остальной части иска отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его вступления в законную силу через Арбитражный суд Челябинской области.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru

Судья:

В.И.ЗАЙЦЕВА