Законы и бизнес в России

Решение Арбитражного суда Челябинской области от 16.03.2007 по делу N А76-32260/2006-11-814/133 Исковые требования об обязании предоставить внутренние документы ответчика, бухгалтерские балансы, протоколы собраний, списки аффилированных лиц судом удовлетворены в части, поскольку материалами дела подтверждено, что ответчиком нарушено право истца как акционера общества на получение определенной информации, касающейся деятельности общества.

Постановлением ФАС Уральского округа от 02.08.2007 N Ф09-6159/07-С4 данное решение и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2007 по данному делу оставлены без изменения.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2007 по данному делу настоящее решение оставлено без изменения.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

от 16 марта 2007 г. по делу N А76-32260/2006-11-814/133

Решение принято 14.03.07,

полный текст решения изготовлен 16.03.07

Арбитражный суд Челябинской области в лице судьи Бабкиной С.А.

при ведении протокола судебного заседания Филатовой И.В.

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску: О.Т. г. Челябинск

к ЗАО “Галантерейная фабрика“ г. Челябинск

об обязании предоставить копии документов общества.

при участии в заседании:

от истца: Р.Д. - доверенность от 27.01.06 г.

от
ответчика: К.А. - доверенность от 14.02.07 г.

установил:

истец обратился с иском к ответчику об обязании предоставить копии для документов: 1. документы, подтверждающие права ЗАО “Галантерейная фабрика“ на имущество, учитываемое на его бухгалтерском балансе (свидетельство о праве собственности на недвижимое имущество, документы о владении ценными бумагами и долями в уставных капиталах других юридических лиц, паспорта транспортных средств и другие документы, подтверждающие права ЗАО “Галантерейная фабрика“ на имущество, учитываемое на его бухгалтерском балансе); 2. внутренние документы ЗАО “Галантерейная фабрика“, утвержденные общими собраниями акционеров или иными полномочными органами управления, перечень которых определен Перечнем типовых управленческих документов, образующихся в деятельности организаций, с указанием сроков хранения, утвержденным руководителем Федеральной архивной службы России К.В. от 06.10.2000 г.; 3. бухгалтерские балансы (на 01.01.2000 г., 01.01.2001 г., на 01.01.2002 г., на 01.01.2003 г., на 01.01.2004 г., на 01.01.2005 г.) с приложениями, предоставленными в налоговые органы (отчет о прибылях и убытках - форма 2, отчет о движении капитала - форма 3, отчет о движении денежных средств - форма 4, приложение к бухгалтерскому балансу - форма 5, пояснительная записка к бухгалтерскому балансу); 4. бухгалтерские балансы квартальные (на 01.04.06, на 01.07.06, на 01.10.2006 г.) с приложениями, предоставляемыми в налоговые органы (отчет о прибылях и убытках - форма 2); 5. протоколы всех общих собраний акционеров ЗАО “Галантерейная фабрика“ с октября 1993 года по настоящее время, а также сопутствующие материалы по проведению этих собраний (журналы регистрации акционеров, журналы выдачи бюллетеней для голосования, протоколы счетной и регистрационной комиссии, бюллетени для голосования, доверенности на представителей акционеров и другие сопутствующие материалы по проведению указанных собраний, находящихся на
хранении у ответчика в соответствии с действующим законодательством РФ); 6. протоколы всех заседаний совета директоров за период с 01.01.00 г. по настоящее время; 7. все аудиторские заключения за период с 1993 года по настоящее время; 8. все заключения ревизионной комиссии с 1993 года по настоящее время; 9. списки аффилированных лиц ЗАО “Галантерейная фабрика“ на 01.02.2000 г., на 01.01.2001 г.; на 01.01.2002 г.; на 01.01.2003 г.; на 01.01.2004 г.; на 01.01.2005 г.; на 01.01.2006 г. с указанием количества принадлежащих им акций (с учетом уточнения иска л.д. 76).

Требования истицы основаны на том, что она являясь владельцем акций ответчика 17.11.2006 г. и 06.11.2006 г. направляла в адрес ответчика требование о предоставлении копий документов, однако ответчик до настоящего времени копии документов не предоставил.

Ответчик иск не признал, представил отзыв (л.д. 53), в котором суду указал, что истица не обладает тем количеством акций, которые необходимы для получения требуемых документов; в судебном заседании представитель пояснил, что истица не использовала право на ознакомление с документами и не определила список документов подлежащих выдаче, отказ в адрес истицы не направлялся, кроме того, документы указанные в исковом заявление могут и отсутствовать в обществе.

Изучив материалы дела суд считает иск подлежит удовлетворению частично.

Как следует из материалов дела, по состоянию на 12.10.2006 г. истица является собственником 2 акций ЗАО “Галантерейная фабрика“ (л.д. 8).

17.11.2006 г. истица направила ответчику заявление, в котором просила выдать копии следующих документов: 1. документы, подтверждающие права ЗАО “Галантерейная фабрика“ на имущество, учитываемое на его бухгалтерском балансе (свидетельство о праве собственности на недвижимое имущество, документы о владении ценными бумагами и долями в
уставных капиталах других юридических лиц, паспорта транспортных средств и другие документы; 2. внутренние документы ЗАО “Галантерейная фабрика“, утвержденные общими собраниями акционеров или иными полномочными органами управления; 3. бухгалтерские балансы (на 01.01.2000, 01.01.2001 г., на 01.01.2002 г., на 01.01.2003 г., на 01.01.2004 г., на 01.01.2005 г.) с приложениями, предоставленными в налоговые органы (отчет о прибылях и убытках - форма 2, отчет о движении капитала - форма 3, отчет о движении денежных средств - форма 4, приложение к бухгалтерскому балансу - форма 5, пояснительная записка к бухгалтерскому балансу); 4. бухгалтерские балансы квартальные (на 01.04.06, на 01.07.06, на 01.10.2006 г.) с приложениями, предоставляемыми в налоговые органы (отчет о прибылях и убытках - форма 2); 5. протоколы всех общих собраний акционеров ЗАО “Галантерейная фабрика“ с октября 1993 года по настоящее время, а также сопутствующие материалы по проведению этих собраний (журналы регистрации акционеров, журналы выдачи бюллетеней для голосования, протоколы счетной и регистрационной комиссии, бюллетени для голосования, доверенности на представителей акционеров и т.п.); 6. протоколы всех заседаний совета директоров за период с 01.01.00 г. по настоящее время; 7. все аудиторские заключения за период с 1993 года по настоящее время; 8. все заключения ревизионной комиссии с 1993 года по настоящее время; 9. списки аффилированных лиц ЗАО “Галантерейная фабрика“ на 01.02.2000 г., на 01.01.2001 г.; на 01.01.2002 г.; на 01.01.2003 г.; на 01.01.2004 г.; на 01.01.2005 г.; на 01.01.2006 г. с указанием количества принадлежащих им акций (л.д. 9). 22.11.2006 г. ответчиком получена данная корреспонденция, что подтверждается уведомлением о вручении и почтовой квитанцией (л.д. 10, 11).

Письменного ответа в адрес
истицы не поступало. Расценивая данные действия как отказ истица считает имеет место нарушение ее прав.

Согласно устава общества уставный капитал общества составляет 710880 руб., что соответствует 4443 обыкновенным именным акциям номинальной стоимостью 160 руб. (пункт 2.1, л.д. 28).

Согласно выписке из реестра акционеров по состоянию на 21.11.2006 г. истица являлась собственником 121 акции ЗАО “Галантерейная фабрика“ (л.д. 82).

Согласно выписке из реестра акционеров на 09.01.2007 г. истица является владельцем 158 акций ЗАО “Галантерейная фабрика“ (л.д. 26).

04.12.2006 г. истица направила ответчику повторное требование о выдаче копий документов (л.д. 77, 63, 65).

Согласно статье 89 ФЗ “Об акционерных обществах“ общество обязано хранить следующие документы:

договор о создании общества;

устав общества, изменения и дополнения, внесенные в устав общества, зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании общества, документ о государственной регистрации общества;

документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

внутренние документы общества;

положение о филиале или представительстве общества;

годовые отчеты;

документы бухгалтерского учета;

документы бухгалтерской отчетности;

протоколы общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций общества), заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции);

бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров;

отчеты независимых оценщиков;

списки аффилированных лиц общества;

списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона;

заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии
с настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами;

иные документы, предусмотренные настоящим Федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

В силу статьи 91 ФЗ “Об акционерных обществах“ общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.

Документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества.

Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 настоящей статьи, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Учитывая, что ответчик не сообщил истцу о готовности либо возможности получения копий документов следует признать, что имеет место нарушение прав истицы как акционера общества.

Однако, в статье 91 ФЗ “Об акционерных обществах имеет место ограничение прав акционера в зависимости от количества владеющих акций.

На момент предъявления требования 17.11.06 г. истица обладала только 0,0045 % от числа размещенных акций, впоследствии процент владеющих акций по отношению к общему числу изменился от 0,05 % до 3,56 % (158 акций/4443).

Тогда как к документам бухгалтерского учета и протоколам коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры владеющие более 25 % голосующих акций.

В связи с чем, требование о выдаче документов по пункту 1, 3, 4 заявления от
17.11.2006 г. заявлено неправомерно.

Суд считает подлежит отклонению довод представителя истицы о том, что бухгалтерские балансы с приложениями и документы, подтверждающие имущественные права общества не относятся к документам бухгалтерского учета.

Согласно статье 1 ФЗ N 129-ФЗ от 21.11.1996 г. “О бухгалтерском учете“ бухгалтерский учет представляет собой упорядоченную систему сбора, регистрации и обобщения информации в денежном выражении об имуществе, обязательствах организации и их движении путем сплошного, непрерывного и документального учета всех хозяйственных операций. Объектами бухгалтерского учета являются имущество организаций, их обязательства и хозяйственные операции, осуществляемые в процессе их деятельности.

Таким образом, запрашиваемые истицей документы о правах на имущество (п. 1) и бухгалтерские балансы (п. 3 и п. 4) в силу статьи 1 вышеназванного закона относятся к документам бухгалтерского учета.

В отношении требования, указанного в пункте 2 уточненного искового заявления, суд считает, что оно не подлежит удовлетворению, так как в направленном в общество заявлении от 17.11.2006 г. документы, определенные в Перечне типовых управленческих документов, образующихся в деятельности организаций, с указанием сроков хранения, утвержденным руководителем Федеральной архивной службы России К.В. от 06.10.2000 г., не указаны. Следовательно, в выдаче копии данных документов требование в общество не направлялось. Уточненные требования, сделанные представителем истицы в судебном заседании не могут приниматься как предъявление требований в порядке статьи 91 ФЗ “Об акционерных обществах“. Поэтому требования в редакции пункта 2 уточненного искового заявления не основано на нормах закона и удовлетворению не подлежит.

Что касается требования о выдаче копии журналов регистрации акционеров, обозначенных в пункте 4 заявления, то суд считает, что следует принять во внимание довод ответчика со ссылкой на ст. 51 ФЗ “Об АО“,
согласно которой (пункт 4) список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, предоставляется обществом для ознакомления по требованию лиц, включенных в этот список и обладающих не менее чем 1 процентом голосов. При этом данные документов и почтовый адрес физических лиц, включенных в этот список, предоставляются только с согласия этих лиц. По требованию любого заинтересованного лица общество в течение трех дней обязано предоставить ему выписку из списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, содержащую данные об этом лице, или справку о том, что оно не включено в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров.

На момент обращения с заявлением 17.11.06 г. и 04.12.2006 г. истица не обладала необходимым количеством голосов. Статья 51 ФЗ “Об АО“ специальная норма по отношению к статье 91 и подлежит применению.

В отношении требования о выдаче копий протоколов счетной и регистрационной комиссии, указанных в пункте 4 заявления суд считает, что данное требование не соответствует ст. 89 ФЗ “Об АО“, так как в статье 89 отсутствует обязанность общества хранить указанные истцом документы, а доказательств в наличии их в натуре у общества истица суду не представила.

Не основано на нормах закона и требование истицы о выдаче копии списка аффилированных лиц в части указания обществом количества принадлежащих им акций. Сведения о количестве акций из реестра акционеров подлежат выдаче в соответствии со ст. 51 ФЗ “Об АО“ в виде выписки только лицу, являющемуся держателем акций.

В остальной части требования истицы следует признать правомерными и подлежащими удовлетворению.

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо должно доказать обстоятельства на которые
оно ссылается в качестве обоснования своих требований и возражений.

Расходы по госпошлине подлежат отнесению на ответчика в силу ст. 110 АПК РФ.

Учитывая изложенное и руководствуясь ст.ст. 167 - 168, ч. 2 ст. 176 АПК РФ, арбитражный суд

решил:

иск удовлетворить частично.

Обязать ЗАО Галантерейная фабрика“ г. Челябинск по вступлении решения в законную силу О.Т. г. Челябинск предоставить копии следующих документов:

- протоколы всех общих собраний акционеров ЗАО “Галантерейная фабрика“ с октября 1993 года по настоящее время, бюллетени для голосования, доверенности на представителей акционеров;

- протоколы всех заседаний совета директоров за период с 01.01.2000 года по настоящее время;

- все аудиторские заключения за период с 1993 года по настоящее время;

- заключения ревизионной комиссии с 1993 года по настоящее время;

- списки аффилированных лиц ЗАО “Галантерейная фабрика“ на 01.01.2000 г., 01.01.2001 г., 01.01.02 г., 01.01.03 г., 01.01.04 г., 01.01.05 г., 01.01.06 г.

В остальной части иска отказать.

Взыскать с ЗАО “Галантерейная фабрика“ г. Челябинск в пользу О.Т., 1957 г. р., место рождения г. Челябинск, проживающей г. Челябинск ул. Елькина, расходы по госпошлине в сумме 2000 руб.

Решение может быть обжаловано: в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня изготовления решения в полном объеме; в кассационную инстанцию путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.

Судья

С.А.БАБКИНА