Законы и бизнес в России

Решение Арбитражного суда Челябинской области от 14.03.2007 по делу N А76-22003/2006-7-538/89 Иск о применении последствий недействительности ничтожных сделок по выпуску простого векселя и договора купли-продажи векселя удовлетворен, поскольку сделки совершены без согласования с собственником имущества и с нарушением ФЗ “О государственных и муниципальных унитарных предприятиях“.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

от 14 марта 2007 г. по делу N А76-22003/2006-7-538/89

Резолютивная часть решения объявлена 12 марта 2007 года.

Полный текст решения изготовлен 14 марта 2007 года.

Судья Арбитражного суда Челябинской области Зайцева В.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Фальковой П.С.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

Федерального агентства по промышленности г. Москва,

к ФГУП “Челябинский автоматно-механический завод“ г. Челябинск,

ООО “Страховая компания “ЮЖУРАЛ-АСКО“ г. Челябинск,

третьи лица: ЗАО КБ “Ураллига“ г. Челябинск, ОАО “Челиндбанк“, г. Челябинск

о применении последствий недействительности ничтожных сделок

при участии в заседании:

от истца: П.А. представителя по доверенности от 28.12.2006 N 181/06,

от ответчиков: 1. Н.В. - представителя по доверенности от 24.04.2006 N 327/143,

2.
С.О. - представителя по доверенности от 05.10.2005, Х.В. - представителя по доверенности от 14.08.2006,

от 3-х лиц: 1) Б.М. - представителя по доверенности N 65 от 28.12.2006

2) не явился

установил:

федеральное агентство по промышленности г. Москва обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к ФГУП “Челябинский автоматно-механический завод“ г. Челябинск (далее - ФГУП “ЧАМЗ“), ООО “Страховая компания “ЮЖУРАЛ-АСКО“ г. Челябинск (далее - ООО СК “ЮЖУРАЛ-АСКО“) о применении последствий недействительности ничтожных сделок по выпуску ФГУП “ЧАМЗ“ беспроцентного простого векселя N 011 от 5 апреля 2004 г. на сумму 10000000 руб. сроком оплаты “по предъявлению“ и договора купли-продажи векселя N 42 от 5 апреля 2004 г. заключенного между ФГУП “ЧАМЗ“ и ООО СК “ЮЖУРАЛ-АСКО“ в виде возврата ФГУП “ЧАМЗ“ беспроцентного простого векселя N 011 от 5 апреля 2004 г. на сумму 10000000 руб. сроком оплаты “по предъявлению“ и возврата ООО СК “ЮЖУРАЛ-АСКО“ 10000000 руб.

Определениями суда к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены ЗАО КБ “Ураллига“ и ОАО “Челиндбанк“.

Ответчик ФГУП “ЧАМЗ“ в судебном заседании поддержал требования истца, ссылаясь на то, что по вопросу согласования крупной сделки и заимствования к собственнику имущества (Федеральному агентству по промышленности) не обращался. Исковые требования поддерживает в части применения последствий недействительности ничтожных сделок по выпуску ФГУП “ЧАМЗ“ беспроцентного простого векселя N 011 от 5 апреля 2004 г. на сумму 10000000 руб. сроком оплаты “по предъявлению“ и договора купли-продажи N 42 от 5 апреля 2004 г. между ФГУП “ЧАМЗ“ и ООО СК “ЮЖУРАЛ-АСКО“ в виде возврата ФГУП “ЧАМЗ“ беспроцентного простого векселя N 011 от 5 апреля 2004 г. на сумму
10000000 руб. сроком оплаты “по предъявлению“.

Представитель ответчика ООО СК “ЮЖУРАЛ-АСКО“ исковые требования отклонил, ссылаясь на то, что истец не является стороной спорной сделки, не является лицом, обязанным по векселю, его права не нарушены. Считает, что ООО СК “ЮЖУРАЛ-АСКО“ является добросовестным приобретателем векселя, со слов бывшего генерального директора ФГУП “ЧАМЗ“ П.Е. сделка была согласована с соответствующим уполномоченным органом. Кроме того, ФГУП “ЧАМЗ“ направлял бухгалтерскую отчетность, ежеквартальные отчеты руководителей Федеральному агентству по промышленности, таким образом, истец знал о совершенных сделках, и не выражал своего несогласия, а наоборот, утверждая балансы, одобрил сделку.

ЗАО КБ “Ураллига“ и ОАО “Челиндбанк“, третьи лица по делу, существенных возражений по делу не представили.

В судебном заседании истец настаивает на удовлетворении исковых требований, ссылаясь на то, что данная сделка является ничтожной в силу закона, просит применить последствия ничтожности данной сделки, поскольку ФГУП “ЧАМЗ“ является государственным унитарным предприятием и в соответствии со ст.ст. 23, 24 ФЗ “О государственных и муниципальных унитарных предприятиях“, государственное предприятие вправе осуществлять заимствования путем выдачи векселей и принимать решение о совершении крупной сделки только с согласия собственника имущества унитарного предприятия. Истец осуществляет полномочия собственника и согласие на осуществление ФГУП “ЧАМЗ“ заимствования путем выдачи векселя, а также согласование объема и направление использования привлекаемых средств ФГУП “ЧАМЗ“ не давал.

Заслушав представителей сторон и изучив письменные материалы дела, арбитражный суд считает исковые требования подлежащим удовлетворению.

ФГУП “Челябинский автоматно-механический завод“ находится в ведении Федерального агентства по промышленности г. Москва, который согласно положениям п. 1 Постановления Правительства РФ от 03.12.2004 г. N 739 “О полномочиях федеральных органов исполнительной власти по осуществлению прав собственника имущества федерального
государственного унитарного предприятия“, п.п. 5.17, 6.4 Положения о Федеральном агентстве по промышленности, утвержденного постановлением Правительства Российской Федерации N 285 от 16.06.2004 осуществляет в отношении ФГУП “ЧАМЗ“ полномочия собственника, в том числе по согласованию крупных сделок и заимствований (л.д. 33 - 43 т. 1).

Как следует из материалов дела, 5 апреля 2004 г. ФГУП “ЧАМЗ“ выпустил беспроцентный простой вексель N 011 на сумму 10000000 рублей сроком оплаты “по предъявлению“, место платежа - г. Челябинск (л.д. 10 т. 1).

В соответствии с данным векселем ФГУП “ЧАМЗ“ приняло на себя обязательства уплатить 10000000 рублей ООО СК “ЮЖУРАЛ-АСКО“.

На основании заключенного между ФГУП “ЧАМЗ“ и ООО СК “ЮЖУРАЛ-АСКО“ договора купли-продажи N 42 от 5 апреля 2004 г. ООО СК “ЮЖУРАЛ-АСКО“ перечислило на счет ФГУП “ЧАМЗ“ 10000000 рублей и приняло вексель по акту приема-передачи векселя от 05.04.2004 (л.д. 12 т. 1).

Денежные средства в сумме 10000000 руб. перечислены ООО СК “ЮЖУРАЛ-АСКО“ на счет ФГУП “ЧАМЗ“, открытый в ЗАО КБ “Ураллига“ (л.д. 53 т. 1).

В силу ст. 24 Федерального закона “О государственных и муниципальных унитарных предприятиях“, государственное предприятие вправе осуществлять заимствования путем выдачи векселей только по согласованию с собственником имущества унитарного предприятия объема и направлений использования привлекаемых средств.

Согласно подпункту “а“ пункта 1 Постановления Правительства Российской Федерации от 30.12.2002 N 940 “О полномочиях федеральных органов исполнительной власти по осуществлению прав собственника имущества федерального государственного унитарного предприятия“, действовавшего на момент совершения сделок, согласование осуществления заимствований федеральных государственных унитарных предприятий осуществляли федеральные органы исполнительной власти в чьем ведении находились соответствующие предприятия.

Следовательно, ФГУП “ЧАМЗ“, являясь государственным предприятием, было вправе осуществлять заимствования путем выдачи векселей,
но только по согласованию с собственником имущества унитарного предприятия, т.е. с Федеральным агентством по промышленности.

В материалах дела отсутствует письменное согласие Федерального агентства по промышленности по выпуску векселя ФГУП “ЧАМЗ“ на сумму 10000000 руб.

В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Сделка по выпуску федеральным государственным унитарным предприятием векселя на сумму 10000000 руб., совершена без согласования с собственником имущества, с нарушением требований Федерального закона “О государственных и муниципальных унитарных предприятиях“ и, следовательно, в силу ст. 168 ГК РФ является ничтожной.

Следовательно, и сделка по продаже векселя по договору купли-продажи N 42 от 5 апреля 2004 г. совершена с нарушением требований статьи 23 Федерального закона “О государственных и муниципальных унитарных предприятиях“.

В соответствии с п. 1 ст. 23 Федерального закона “О государственных и муниципальных унитарных предприятиях“, крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда.

Согласно п. 3.3 Устава ФГУП “ЧАМЗ“, в действовавшей на тот момент редакции (зарегистрированной Постановлением Главы г. Челябинска N 716-п от 18.06.2001), размер уставного фонда предприятия составлял 132000 рублей, в связи с чем сделка по продаже векселя стоимостью 10000000 руб. ООО СК “ЮЖУРАЛ-АСКО“ является крупной.

Решение о совершении крупной сделки принимается также с согласия собственника имущества унитарного предприятия (п. 3 ст.
23 Федерального закона “О государственных и муниципальных унитарных предприятиях“).

Между тем, в материалах дела отсутствуют доказательства того, что ФГУП “ЧАМЗ“ согласовывало с собственником имущества заключение крупной сделки по продаже векселя.

ООО СК “ЮЖУРАЛ-АСКО“ также не представило наличие письменного согласия собственника на совершение данной сделки и ссылается на устное согласие собственника.

Федеральное агентство по промышленности г. Москва не давало согласия на совершение ФГУП “ЧАМЗ“ заимствования и совершение крупной сделки по продаже векселя, следовательно, данная сделка является ничтожной (ст. 168 ГК РФ).

Федеральным законом “О государственных и муниципальных унитарных предприятиях“ не установлено, что крупные сделки федеральных государственных унитарных предприятий, совершенные без согласования с собственником имущества, являются оспоримыми. Следовательно, в силу ст. 168 ГК РФ такие сделки являются ничтожными.

В ходе разбирательства спора в качестве свидетеля был приглашен бывший директор ФГУП “ЧАМЗ“ П.Е., который пояснил, что заимствование денежных средств было предусмотрено в программе деятельности ФГУП “ЧАМЗ“. В письменной форме согласия на совершение крупных сделок и выпуск векселя на сумму 10000000 руб. получено не было.

С учетом вышеизложенного и положений действующего законодательства, надлежащим доказательством, подтверждающим согласие собственника на совершение спорных сделок, может являться лишь согласие Федерального агентства по промышленности, совершенное в письменной форме (ст. 68 АПК РФ, ст.ст. 23, 24 ФЗ “О государственных и муниципальных унитарных предприятиях“).

Довод ООО СК “ЮЖУРАЛ-АСКО“ о том, что права истца не нарушены, истец не является стороной спорной сделки и не является лицом, обязанным по векселю судом во внимание не приняты, поскольку в соответствии с п. 3 ст. 20 Федерального закона “О государственных и муниципальных унитарных предприятиях“ собственник имущества унитарного предприятия вправе обращаться в суд с
требованием о применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Судом также отклоняются доводы ответчика о том, что последующими действиями по утверждению бухгалтерской отчетности, утверждению отчетов руководителя и Программ деятельности ФГУП “ЧАМЗ“, Федеральное агентство по промышленности знало о совершенных сделках и одобрило их, так как действия Федерального агентства по промышленности по утверждению бухгалтерской отчетности не имеют какого-либо отношения к вопросу об одобрении крупной сделки и сделки по привлечению займа. Возможность последующего одобрения собственником имущества предприятия объема и направлений использования привлекаемых средств при осуществлении заимствования также не предусмотрена действующим законодательством и само по себе одобрение собственника имущества предприятия должно быть получено предварительно, т.е. до совершения данных сделок.

Судом также не приняты доводы ООО СК “ЮЖУРАЛ-АСКО“ о невозможности применения последствий в виде возврата ФГУП “ЧАМЗ“ беспроцентного простого векселя N 011 от 5 апреля 2004 г. на сумму 10000000 руб. сроком оплаты “по предъявлению“, поскольку подлинный вексель у него отсутствует, так как в ходе рассмотрения данного дела подлинный беспроцентный простой вексель N 011 от 5 апреля 2004 г. на сумму 10000000 руб. сроком оплаты “по предъявлению“ обозревался судом. Вексель не уничтожен, не испорчен и находится в материалах арбитражного дела N А76-36999/2005-22-1062/218 (том 2).

ООО СК “ЮЖУРАЛ-АСКО“, являясь стороной, представившей вексель, вправе в связи с признанием выпуска векселя и договора купли-продажи векселя недействительными, в установленном законом порядке получить подлинный простой вексель N 011 от 5 апреля 2004 г. на сумму 10000000 руб. из материалов арбитражного дела.

В силу ст. 167 АПК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее
совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке (п. 2 ст. 167 ГК РФ).

Следовательно, требования истца о применении последствий недействительности сделки подлежат удовлетворению (ст.ст. 167, 168 ГК РФ).

Расходы по госпошлине следует отнести на ответчиков поровну (ст. 110 АПК РФ).

Руководствуясь ст.ст. 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

применить последствия недействительности сделки по выпуску ФГУП “ЧАМЗ“ простого векселя N 011 от 05.04.2004 на сумму 10000000 руб. и договора купли-продажи N 042 от 05.04.2004, заключенного между ФГУП “ЧАМЗ“ и ООО СК “ЮЖУРАЛ-АСКО“.

Обязать ООО СК “ЮЖУРАЛ-АСКО“ возвратить ФГУП “Челябинский автоматно-механический завод“ простой вексель ФГУП “ЧАМЗ“ N 011 от 05.04.2004 на сумму 10000000 руб. со сроком оплаты “по предъявлению“.

Обязать ФГУП “ЧАМЗ“ возвратить ООО СК “ЮЖУРАЛ-АСКО“ 10000000 руб.

Взыскать с ООО СК “ЮЖУРАЛ-АСКО“ и ФГУП “Челябинский автоматно-механический завод“ в доход федерального бюджета госпошлину по 1000 руб. с каждого.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд или в двухмесячный срок после вступления решения в законную силу в кассационную инстанцию через Арбитражный суд Челябинской области.

Судья

В.И.ЗАЙЦЕВА