Законы и бизнес в России

Решение Арбитражного суда Челябинской области от 26.01.2007 по делу N А76-22138/2006-5-74/51 Иск о признании недействительным протокола общего собрания учредителей общества с ограниченной ответственностью удовлетворен, поскольку протокол принят с нарушением требований ст. 43 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ и нарушает права и законные интересы истца как участника общества.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

от 26 января 2007 г. Дело N А76-22138/2006-5-74/51

(Извлечение)

Судья Соцкая Е.Н. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бугровой М.М., рассмотрев в судебном заседании дело по иску С.И.А. г. Миасс, Челябинской области, к Инспекции ФНС РФ по г. Миассу, Челябинской области, ООО “Тренд“ г. Миасс,

Третьи лица: Б.Е.Ф., г. Миасс Челябинской области, Б.М.Е., г. Миасс Челябинской области, Н.М.В., г. Миасс Челябинской области, о признании недействительным решения общего собрания при участии в заседании:

от истца: С.И.А. - паспорт,

от ответчика: Б.Е.Ф. - директор,

от третьих лиц: Б.Е.Ф. - паспорт, Б.М.Е. - паспорт, Н.М.В. - не явился, извещен,

установил:

С.И.А., г. Миасс, обратился в
Арбитражный суд Челябинской области с иском к ООО “Тренд“ г. Миасс, Инспекции ФНС РФ по г. Миассу о признании недействительным протокола собрания учредителей ООО “Тренд“ от 26.04.2006, отмене государственной регистрации изменений в Единый государственный реестр юридических лиц об исключении истца из состава учредителей (л.д. 2).

Истцом уточнены заявленные исковые требования к ООО “Тренд“, г. Миасс, Инспекции ФНС РФ по г. Миассу, просит признать недействительным решение общего собрания учредителей ООО “Тренд“, оформленное протоколом N 3 от 26.04.2006, и отменить государственную регистрацию изменений в Единый государственный реестр юридических лиц об исключении истца из состава учредителей (л.д. 64).

Определением суда от 25.12.2006 в порядке ст. 49 АПК РФ судом удовлетворено ходатайство истца об уточнении исковых требований.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований в порядке ст. 51 АПК РФ, привлечены участники общества: Б.Е.Ф., Б.М.Е., Н.М.В. (л.д. 66).

В судебном заседании истец поддержал исковые требования в полном объеме. Ссылается на то, что был исключен из состава участников общества в нарушение положений ст.ст. 10, 26 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“, заявление о выходе из состава не подавал, в связи с чем просит признать недействительным решение общего собрания учредителей ООО “Тренд“, оформленное протоколом N 3 от 26.04.2006, и отменить записи, внесенные ИФНС России по г. Миассу на основании данного решения.

В судебном заседании 26.01.2006 истцом уточнено процессуальное положение Инспекции ФНС России по г. Миассу, просит в порядке ст. 51 АПК РФ ИФНС России г. Миасс считать третьим лицом, от требований к ИФНС России г. Миасс, как к ответчику, отказывается (л.д. 81).

Судом удовлетворено заявленное ходатайство, отказ
от иска к ИФНС России по г. Миассу принят в порядке ст. 49 АПК РФ, ИФНС России по г. Миассу считать третьим лицом в порядке ст. 51 АПК РФ.

Представитель ответчика ООО “Тренд“ иск отклонил, по существу заявленных истцом требований ссылается на то, что истец из ООО “Тренд“ уволился по собственному желанию, при увольнении устно высказал намерение выхода из состава участников общества, общество не отказывается и намерено выплатить долю, принадлежащую истцу в уставном капитале (л.д. 63, 68 - 70).

Третье лицо - Б.М.Е. - поддержал доводы ответчика в полном объеме.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, суд считает требования истца законными и обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Из материалов дела видно, что ООО “Тренд“ было создано согласно учредительного договору 16 июня 2005 г. и учредителями (участниками) общества являлись:

1. Б.Е.Ф.,

2. Б.М.Е.,

3. Н.М.В.,

4. С.И.А. (л.д. 71).

Согласно учредительному договору и уставу общества видно, что уставный капитал общества составляет 10000 руб., на момент государственной регистрации общества учредители оплатили 100 % уставного капитала путем внесения денежных средств на временный счет в следующем порядке:

Б.Е.Ф., в размере 2334 руб., что составляет 23,34 % уставного капитала общества,

Б.М.Е., в размере 1000 руб., что составляет 10 % уставного капитала общества,

Н.М.В., в размере 3333 руб., что составляет 33,33 % уставного капитала общества,

С.И.А., в размере 3333 руб. что составляет 33,33 % уставного капитала общества, (л.д. 71, 72 - 79).

Таким образом, из представленных доказательств видно, что С.И.А. являлся участником общества с размером доли 33,33 %, которая была им оплачена в полном размере.

Из материалов дела видно, что 26 апреля 2006 г. состоялось собрание учредителей общества “Тренд“, повесткой дня которого
было:

1. Избрание председателя и секретаря собрания,

2. Рассмотрение заявления С.И.А. о выходе из состава учредителей и продаже своей доли обществу.

3. Распределение долей учредителей общества.

4. Рассмотрение вопроса о внесении изменений в учредительные документы ООО “Тренд“.

В собрании, проведенном 26.04.2006 и оформленном протоколом N 3 от 26.04.2006, участвовали учредители (участники) общества Б.Е.Ф., Б.М.Е., Н.М.В.

С.И.А. участия в собрании не принимал.

На данном собрания участниками общества единогласно было принято решение о выводе из состава учредителей С.И.А., выкупе обществом его доли, и распределены доли в следующем порядке:

Б.Е.Ф. - 3334 руб. или 33,34 % уставного капитала,

Б.М.Е. - 3333 руб. или 33,33 %,

Н.М.В. - 3333 руб. или 33,33 %.

В соответствии со ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном данным Федеральным законом и учредительными документами общества, а также имеют другие права, предусмотренные названным Федеральным законом.

Участник общества вправе обжаловать решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований законодательства или устава общества, нарушающее его права и законные интересы, если он не принимал участия в голосовании или голосовал против принятия такого решения (ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“).

Исключение участника общества из общества в силу ст. 10 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ возможно в судебном порядке в случае грубого нарушения участником своих обязанностей либо иными действиями (бездействием), существенно затрудняющим или делающим невозможной деятельность.

Такого судебного решения об исключении С.И.А. из участников общества не выносилось, что подтвердил руководитель ООО “Тренд“.

Кроме того, в соответствии со ст. 26 ФЗ “Об обществах с ограниченной
ответственностью“ возможен выход участника общества из общества в добровольном порядке на основании заявления о выходе, при этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.

Обращаясь в арбитражный суд, С.И.А. указал на то, что он, являясь участником общества с долей в 33,33 %, заявления о выходе из состава участников ООО “Тренд“ не писал.

Руководителем ООО “Тренд“ Б.Е.Ф. в судебном заседании подтвержден тот факт, что С.И.А. 10 апреля 2006 г. подал заявление об увольнении по собственному желанию из ООО “Тренд“. Б.Е.Ф. пояснил, что намерение о выходе из состава участников было высказано С.И.А. устно, письменного заявления С.И.А. о выходе из состава участников ООО “Тренд“ у общества нет.

В соответствии с п.п. 1, 2 ст. 26 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества. В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества.

Согласно ст. 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Таким образом, с учетом вышеизложенных положений действующего законодательства, надлежащим доказательством, подтверждающим волеизъявление лица на выход из состава участников общества, может являться лишь заявление такого лица, совершенное в письменной форме (ст. 68 АПК РФ, п.
2 ст. 26 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“).

Оценивая имеющиеся в деле доказательства и пояснения сторон, арбитражный суд пришел к выводу о недоказанности ответчиком факта подачи С.И.А. письменного заявления об его выходе из числа участников ООО “Тренд“ (ч. 1 ст. 65 АПК РФ).

Пунктом 22 Постановления Пленума ВАС РФ и ВС РФ от 09.02.1999 N 90/14 предусмотрено, что в соответствии со статьей 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований законодательства или устава общества, и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участие в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Таким образом, установив, что доказательства, свидетельствующие о намерении С.И.А. выйти из состава участников общества ООО “Тренд“, в материалах дела отсутствуют, а также учитывая, что принятое решение затрагивает права и интересы истца и влияет на его долю, суд считает исковые требования правомерными, законными и обоснованными и признает решение общего собрания участников ООО “Тренд“ от 26 апреля 2006 г. недействительным.

Государственная пошлина в соответствии со ст. 110 АПК РФ относится на ответчика.

С учетом изложенного и руководствуясь ст.ст. 110, 167, 176, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

Признать недействительным решение общего собрания участников ООО “Тренд“, оформленное протоколом N 3 от 26 апреля 2006 г.

Обязать Инспекцию ФНС России г. Миасс аннулировать запись о регистрации изменений, внесенных на основании оспариваемого решения от 26 апреля 2006 г. (оформленное протоколом N 3).

Взыскать с ООО “Тренд“ в пользу С.И.А. в возмещение расходов по оплате государственной
пошлине 4000 руб.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения или в течение двух месяцев в кассационную инстанцию Федеральный арбитражный суд Уральского округа через Арбитражный суд Челябинской области.

Судья

Е.Н.СОЦКАЯ