Законы и бизнес в России

Решение Арбитражного суда Челябинской области от 29.01.2004 по делу N А76-6968/03-35-278 Участник ООО вправе в любое время выйти из общества, и в этом случае его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества, а решение общего собрания ООО может быть обжаловано участниками общества, не принимавшими участия в голосовании или голосовавшими против оспариваемого решения.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 29 января 2004 года Дело N А76-6968/03-35-278

(Извлечение)

Судья Любченко И.С.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Бастен Д.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску

Н.А.А. г. Челябинск

3-его лица Г.В.Ф. г. Челябинск

к ООО “Нигал“ г. Челябинск

к Ю.В.О. г. Челябинск

к ИМНС РФ по Центральному району г. Челябинск

о признании недействительными: протокола N 3 от 17.03.2003, договора купли-продажи от 17.03.2003, изменения N 1 от 17.03.2003, свидетельства о госрегистрации N 002179041 серия 74 от 24.03.2003 при участии в заседании:

от истца: Н.А.А. (паспорт), С.Л.А. (удостоверение) - адвокат по доверенности от 08.07.2003

3-е лицо, заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора, Г.В.Ф.: не явился

от ответчика ООО “Нигал“
- Х.В.В. (паспорт) по доверенности от 08.01.2004

от ответчика Ю.В.О.: не явился

от ответчика ИМНС РФ по Центральному району: не явился

Н.А.А. обратился в арбитражный суд с иском к ООО “Нигал“, ИМНС РФ по Центральному району г. Челябинска о признании недействительными представленных на регистрацию документов, подтверждающих переход доли в ООО “Нигал“ Ю.В.О., признании недействительными регистрации изменений в учредительные документы ООО “Нигал“ и свидетельства о государственной регистрации N 002179041 серия 74 от 24.03.2003 (л.д. 2 - 4).

Впоследствии истец в порядке ст. 49 АПК РФ уточнил предмет заявленных требований и просил признать недействительными протокол N 3 общего собрания учредителей ООО “Нигал“ от 17.03.2003; договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО “Нигал“ от 17.03.2003; изменения N 1 к учредительным документам ООО “Нигал“ от 17.03.2003, заявив также ходатайство о привлечении Ю.В.О. к участию в деле в качестве ответчика (л.д. 54 - 55, 74 - 75).

Г.В.Ф. обратился в арбитражный суд с заявлением о вступлении в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора и просил признать недействительными протокол N 3 общего собрания учредителей ООО “Нигал“ от 17.03.2003 и свидетельство о государственной регистрации изменений в учредительные документы ООО “Нигал“ N 002179041 серия 74 (л.д. 76 - 78).

Определением суда от 12.08.2003 Ю.В.О. привлечен к участию в деле в качестве ответчика, Г.В.Ф. привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора (л.д. 89 - 90).

В судебном заседании Н.А.А. и его представитель заявленные требования поддержали в части признания недействительными протокола N 3 от 17.03.2003, договора купли-продажи доли от 17.03.2003 и изменений N
1 в учредительные документы, считая их несоответствующими требованиям ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“, ссылаясь в обоснование требований на доводы, изложенные в заявлении, а также в письменных пояснениях и возражениях на отзыв (л.д. 2 - 4, 151 - 153, 155 - 156). В судебном заседании, состоявшемся 01 - 04.12.2003 Н.А.А. заявил отказ от требований о признании недействительным свидетельства о государственной регистрации от 24.03.2003 N 002179041 серия 74 (л.д. 129, 135 оборот).

Третье лицо Г.В.Ф. в судебное заседание 26.01.2004 не явился, о дне рассмотрения дела извещен с соблюдением требований ст.ст. 121 - 123 АПК РФ по адресу, указанному в заявлении, о чем в деле имеется почтовый конверт (л.д. 149). Кроме того, в протоколе судебного заседания от 01 - 04.12.2003 имеется роспись представителя Г.В.Ф. о том, что судом было объявлено об отложении слушания дела на 26.01.2004 (л.д. 136). При таких обстоятельствах в силу ч. 3 ст. 156 АПК РФ дело рассмотрено судом в отсутствие третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора. В судебном заседании 01 - 04.12.2003 представитель Г.В.Ф. заявленные третьим лицом требования поддержал в части признания недействительным протокола собрания N 3 от 17.03.2003, заявив также отказ от требований о признании недействительным свидетельства о государственной регистрации от 24.03.2003 N 002179041 серия 74 (л.д. 135 оборот).

Представитель ответчика ООО “Нигал“ в судебном заседании заявленные требования не признал по мотивам, изложенным в отзыве, считая, что истец и третье лицо не вправе обжаловать решения, принятые на общем собрании в силу ст. 43 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“, а также ссылаясь на отсутствие нарушений прав истца
и третьего лица (л.д. 154).

Ю.В.О. и представитель ИМНС РФ по Центральному району г. Челябинска в судебное заседание не явились, о дне слушания дела уведомлены с соблюдением требований ст.ст. 121 - 123 АПК РФ, о чем в деле имеются почтовые уведомления NN 99386, 99223, а потому в силу ч. 3 ст. 156 АПК РФ дело рассмотрено судом в отсутствие данных ответчиков (л.д. 145, 146).

Заслушав лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью “Нигал“ был зарегистрировано постановлением главы г. Челябинска N 994-П от 30.07.2001, о чем выдано свидетельство о государственной регистрации N 20482 серия ЧЛ (л.д. 26).

Согласно учредительного договора от 19.07.2001 и п. 3.1 Устава участниками общества являлись Н.А.А. и Г.В.Ф. (л.д. 12, 20 - 24).

11 марта 2003 г. Г.В.Ф. в ООО “Нигал“ было подано заявление о выходе из общества (л.д. 123 - 124).

17 марта 2003 г. состоялось общее собрание учредителей ООО “Нигал“, из протокола N 3 которого усматривается, что на данном собрании единственным участником общества Н.А.А. были приняты решения о зачислении доли Г.В.Ф. на баланс общества, о продаже данной доли Ю.В.О., о перераспределении долей участников в уставном капитале общества, который составил 50 % доля Н.А.А. и 50 % доля Ю.В.О. (л.д. 93). На данном собрании были также утверждены изменения N 1 к учредительным документам ООО “Нигал“, согласно которым в ст. 6 Учредительного договора, ст.ст. 3.1, 8.1 Устава ООО “Нигал“ внесены изменения, касающиеся состава участников общества и размера их долей в уставном капитале (л.д. 95).

Кроме того, 17.03.2003 между ООО “Нигал“ и Ю.В.О. был заключен договор купли-продажи части доли
в уставном капитале в размере 50 % номинальной стоимостью 5000 руб., согласно п. 1.1 которого общество передало в собственность Ю.В.О. вышеназванную долю (л.д. 66).

24.03.2003 ИМНС РФ по Центральному району г. Челябинска в единый государственный реестр юридических лиц были внесены изменения в сведения об учредителях - физических лицах, о чем выдано свидетельство N 00217904 серия 74 (л.д. 42).

Исследовав представленные лицами, участвующими в деле, доказательства, суд приходит к выводу, что в удовлетворении заявленных требований следует отказать по следующим основаниям.

В соответствии со ст. 26 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ участник общества вправе в любое время выйти из общества, в этом случае его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества.

Так, Г.В.Ф. заявил о своем выходе из общества 11.03.2003 и его доля в силу вышеназванных норм перешла к обществу. При этом единственным участником общества остался Н.А.А., которым в соответствии со ст. 39 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ было принято решение о зачислении доли Г.В.Ф. на баланс общества и продаже этой доли Ю.В.О., что подтверждается протоколом N 3 от 17.03.2003, который подписан Н.А.А.

Согласно нормам ст. 43 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ решения участников общества вправе обжаловать участники общества, не принимавшие участия в голосовании, или голосовавшие против оспариваемого решения. Таким образом, ни Г.В.Ф., который с момента подачи заявления о выходе из общества его участником не является, ни Н.А.А., который не только принимал участие в собрании 17.03.2003, но и голосовал за оспариваемое им решение, правом на обжалование протокола N 3 от 17.03.2003 не обладают, а потому суд считает, что в
этой части заявленные требования удовлетворению не подлежат, как и требования о признании недействительными изменений N 1 к учредительным документам общества, которые также утверждены 17.03.2003 Н.А.А., о чем свидетельствует его подпись.

Доводы истца в обоснование своих требований судом во внимание не приняты, поскольку противоречат вышеизложенным обстоятельствам дела.

Доводы о недействительности договора купли-продажи от 17.03.2003 не могут быть приняты судом во внимание, т.к. данный договор заключен между двумя лицами, является двухсторонней сделкой, заключен в соответствии с требованиями ст. 24 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ и ст. 154 ГК РФ, как указывает истец, не противоречит, а потому оснований для удовлетворения требований Н.А.А. в данной части не имеется.

В силу норм ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц“ государственная регистрация носит заявительный характер, а потому суд считает, что отказ истца и третьего лица от требований о признании недействительным свидетельства о государственной регистрации от 24.03.2003 N 002179041 серия 74 не противоречит закону и не нарушает права других лиц, в связи с чем данный отказ принимается судом, что в силу п. 4 ч. 1 ст. 150 АПК РФ является основанием для прекращения производства по делу в этой части.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ с истца подлежит взысканию госпошлина в доход федерального бюджета РФ в сумме 2000 руб., т.к. квитанция от 15.05.2003 свидетельствует о том, что госпошлиной в сумме 1000 руб. было оплачено только одно требование (л.д. 9).

Именем РФ, руководствуясь ст.ст. 49, 110, 150, 167 - 170, 176, 181 АПК Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Н.А.А. в удовлетворении требований о признании недействительными протокола N 3 общего собрания учредителей ООО “Нигал“ от
17.03.2003, договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО “Нигал“ от 17.03.2003 и изменений N 1 к учредительным документам ООО “Нигал“ от 17.03.2003 - отказать.

Г.В.Ф. в удовлетворении требований о признании недействительным протокола N 3 общего собрания учредителей ООО “Нигал“ от 17.03.2003 - отказать.

Принять отказ Н.А.А. и Г.В.Ф. от требований о признании недействительным свидетельства о государственной регистрации изменений в учредительные документы ООО “Нигал“ от 24.03.2003 N 002179041 серия 74, производство по делу в этой части прекратить.

Взыскать с Н.А.А., 12.11.1950 года рождения, место рождения г. Челябинск, место жительства г. Челябинск, ул. Гагарина в доход федерального бюджета РФ госпошлину в сумме 2000 руб.

Решение может быть обжаловано в течение одного месяца в апелляционную инстанцию арбитражного суда Челябинской области и в течение двух месяцев со дня его вступления в законную силу в кассационную инстанцию Федерального арбитражного суда Уральского округа.

Судья

И.С.ЛЮБЧЕНКО