Законы и бизнес в России

Решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 15.09.2010 по делу N А79-8221/2010 <Об отказе в удовлетворении заявления о ликвидации юридического лица с возложением обязанностей по ликвидации на учредителей>

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

от 15 сентября 2010 г. по делу N А79-8221/2010

Арбитражный суд в составе: судьи

при ведении протокола судебного заседания судьей, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению

Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Чебоксары

к обществу с ограниченной ответственностью “Евразия“

О.А.,

О.Н.

о ликвидации юридического лица,

при участии:

от заявителя: М. по доверенности от 29.12.2009,

от ООО “Евразия“: Ш. по доверенности от 01.09.2010, Т. по доверенности от 01.09.2010,

от О.А.: Т. по доверенности от 26.04.2010,

от О.Н.: Т. по доверенности от 14.09.2010,

установил:

Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Чебоксары (заявитель) обратилась в суд с заявлением о ликвидации общества с ограниченной ответственностью “Евразия“ с возложением обязанности по ликвидации на
учредителей общества - О.А., О.Н.

Заявление мотивировано следующим. Общество с ограниченной ответственностью “Евразия“ зарегистрировано Инспекцией межрайонной налоговой службы по г. Йошкар-Ола Республики Марий Эл 15.12.2002 за основным государственным регистрационным номером 1021200771900. Согласно уставу общества его уставный капитал составляет 12 000 руб. 00 коп. Учредителями общества являются О.А., О.Н. В соответствии с пунктом 4 статьи 90 Гражданского кодекса Российской Федерации, если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше уставного капитала, общество обязано объявить и зарегистрировать в установленном порядке уменьшение своего уставного капитала. Если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации. Аналогичное положение предусмотрено и статьей 20 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“. Согласно статье 14 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ минимальный размер уставного капитала общества с ограниченной ответственностью должен составлять не менее стократной суммы минимального размера оплаты труда. Согласно бухгалтерскому балансу ООО “Евразия“ сумма чистых активов общества составляла: за 2009 год - минус 1 149 000 руб. Несмотря на это, учредителями не принято решение либо об изменении размера уставного капитала общества, либо о ликвидации общества. В связи, с чем инспекция на основании статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации просит ликвидировать указанное общество, ссылаясь на допущенные неоднократные и грубые нарушения закона.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал требования по изложенным в заявлении основаниям.

Представитель ООО “Евразия“ заявление не признал, просил отказать в удовлетворении. Суду пояснил, что нарушения носят устранимый характер, обществом предпринимаются меры по улучшению финансового состояния и показатель отрицательных чистых активов имеет тенденцию к улучшению. Общество
является действующей организацией и ежеквартально предоставляет в инспекцию налоговую и бухгалтерскую отчетность, нет непогашенной в установленный срок задолженности по заработной плате перед работниками, выполняется обязанность по уплате платежей в бюджет и внебюджетный фонды, у общества отсутствуют претензии кредиторов.

Представитель второго и третьего ответчика требования не признал, пояснил, что общество осуществляет свою деятельность, задолженности по налогам не имеет, нарушение является малозначительным и устранимым, оснований для ликвидации общества не имеется.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, дав им оценку в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выслушав доводы представителей сторон, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления в виду следующего.

Согласно пункту 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов.

В соответствии с пунктом 4 статьи 90 указанного Кодекса, если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше уставного капитала, общество обязано объявить и зарегистрировать в установленном порядке уменьшение своего уставного капитала. Если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала (пункт 1 настоящей статьи), общество подлежит ликвидации.

Пунктами 3, 5 статьи 20 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ предусмотрено, если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества оказывается меньше его уставного капитала, общество обязано объявить
об уменьшении своего уставного капитала до размера, не превышающего стоимости его чистых активов, и зарегистрировать такое уменьшение в установленном порядке.

Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше минимального размера уставного капитала, установленного настоящим Федеральным законом на дату государственной регистрации общества, общество подлежит ликвидации.

Если в случаях, предусмотренных настоящей статьи, общество в разумный срок не примет решение об уменьшении своего уставного капитала или о ликвидации, кредиторы вправе потребовать от общества досрочного прекращения или исполнения обязательств и возмещения им убытков. Орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, либо иные государственные органы или органы местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральным законом, в этих случаях вправе предъявить в суд требование о ликвидации общества.

В то же время согласно постановлению Конституционного Суда Российской Федерации от 18 июля 2003 года N 14-П отсутствие в пункте 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации конкретного перечня положений, нарушение которых может привести к ликвидации юридического лица, не означает, что данная санкция может применяться по одному лишь формальному основанию - в связи с неоднократностью нарушения обязательных для юридических лиц правовых актов. Исходя из общеправовых принципов юридической ответственности (в том числе наличия вины) и установленных частью 3 статьи 55 Конституции Российской Федерации критериев ограничения прав и свобод, соблюдение которых обязательно не только для законодателя, но и для правоприменителя, оспариваемая норма предполагает, что неоднократные нарушения закона в совокупности должны быть столь существенными, чтобы позволить арбитражному суду - с учетом всех обстоятельств дела, включая оценку характера допущенных юридическим лицом нарушений и вызванных им последствий, -
принять решение о ликвидации юридического лица в качестве меры, необходимой для защиты прав и законных интересов других лиц.

Таким образом, уменьшение чистых активов ООО “Евразия“ само по себе не влечет незамедлительной ликвидации общества; данное обстоятельство следует рассматривать как признак ухудшающегося финансового состояния ответчика, требующего принятия соответствующих мер.

Как разъяснил Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 3 своего Информационного письма от 13 августа 2004 года N 84 “О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации“, юридическое лицо не может быть ликвидировано, если допущенные им нарушения носят малозначительный характер или вредные последствия таких нарушений устранены.

Анализ пункта 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации позволяет сделать вывод, что принятие решения о ликвидации общества это право суда, а не его обязанность.

Как следует из материалов дела, общество представило в налоговый орган бухгалтерские балансы и налоговые декларации по налогу на прибыль за 2009 год, 1 квартал 2010 года, полугодие 2010 года. Какие-либо претензии со стороны кредиторов к обществу не представлены. Задолженности по налогам не имеется. Обществом 11.01.2010 заключен договор инвестирования торгово-развлекательного центра “Евразия“, принимаются меры по устранению нарушений законодательства, увеличению стоимости чистых активов.

Несмотря на то, что чистые активы общества в указанный период имели отрицательные значения, названные документы свидетельствуют о том, что общество осуществляет производственно-хозяйственную деятельность.

При изложенных обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что допущенное ответчиком нарушение закона не носит неустранимого характера, является единственным основанием для ликвидации общества, в связи, с чем не может повлечь применение к юридическому лицу такой меры ответственности, как принудительная ликвидация, следовательно, в удовлетворении заявления следует отказать.

В силу
статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации госпошлина по делу не уплачивается, поскольку истец освобожден от ее уплаты.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 171 и 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Чувашской Республики в течение месяца с момента его принятия.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу.