Законы и бизнес в России

Решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 03.09.2009 по делу N А79-6802/2009 <Об отказе в удовлетворении иска о переводе прав и обязанностей по договору купли-продажи доли>

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

от 3 сентября 2009 г. по делу N А79-6802/2009

Арбитражный суд в составе: судьи,

при ведении протокола судебного заседания судьей

рассмотрев в открытом заседании суда дело по иску

Б.

к С.Г.,

С.А.,

о переводе прав и обязанностей по договору,

с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора ООО “ТПК “Содружество“,

при участии:

от истца: Х. по доверенности о 16.07.2009 N 21-01/496245,

от 1-го ответчика: Г. по доверенности от 16.07.2009 N 21-01/478925,

от второго ответчика: не явился,

от третьего лица: Г. по доверенности от 01.03.2009 б/н,

установил:

Б. (далее истец) обратился в суд с иском к С.Г. (далее первый ответчик), С.А. (далее второй ответчик) о
переводе прав и обязанностей по договору купли-продажи доли в размере 50% уставного капитала ООО “ТПК “Содружества“.

Исковые требования мотивированы следующим. 15 августа 2008 года было проведено общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью “ТПК “Содружество“, на котором было принято решение об изменении состава участников общества в связи с продажей доли в размере 50% С.А. своей жене С.Г. В протоколе общего собрания N 2 от 15.08.2008 указано, что истец принимал участие в данном собрании. Однако, истец, в указанную дату находился за пределами Российской Федерации и не мог принимать участие в общем собрании участников. Полагая, что преимущественное право покупки доли истца при продаже третьему лицу было нарушено, он обратился с данным иском в суд.

Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержал. Пояснил, что протокол от 15.08.2008 года истец не подписывал, поскольку находился за пределами Чувашской Республики. Доказательств обратного не представлено в связи с чем, не видит необходимости заявлять о фальсификации протокола N 2 от 15.08.2008 года. Считает, что договор купли-продажи доли от 15.08.2008 года соответствует требованиям законодательства, переход права собственности от С.А. к С.Г. зарегистрирован Инспекцией ФНС России по г. Чебоксары при регистрации изменений в ЕГРЮЛ. Указывает на то обстоятельство, что ответчиками не доказан факт возмездности сделки ввиду отсутствия доказательств оплаты проданной доли.

Представитель первого ответчика иск не признал, пояснил, что договор по продаже доли в уставном капитале является ничтожной сделкой, поскольку совершен супругами, имеющими совместное имущество. Супруг, отчуждающий общее имущество, становится сособственником возмездно приобретаемого по этой сделке другим супругом имущества. Перехода права собственности от продавца к покупателю не происходит. Право на долю возникло
у С.А. в период брака, брачный договор супругами не заключен. Кроме того, истцом пропущен трехмесячный срок для обращения с данным иском в суд. О совершенной сделке истец узнал 15.08.2008 года при подписании протокола N 2 общего собрания участников. Наличие документов о том, что истец находился за пределами Чувашской Республики, не свидетельствует о том, что он не мог подписать протокол N 2.

Представитель третьего лица в иске просил отказать по основания, изложенным ответчиком.

Второй ответчик не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом.

В силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие 2-го ответчика.

Суд, выслушав представителей сторон и 3-го лица, изучив материалы дела, установил следующее.

21 декабря 2004 года отделом ЗАГС администрации г. Чебоксары зарегистрирован брак между П.(С.) Г. и С.А.

ООО “Торгово-промышленная компания “Содружество“ зарегистрировано в качестве юридического лица 21 декабря 2007 года.

Участниками общества являлись С.А. с долей 50% уставного капитала, Б. с долей 50% уставного капитала.

15 августа 2008 года между С.А. и С.Г. подписан договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО “ТПК “Содружество“.

На основании вышеуказанного договора, протокола общего собрания участников общества от 15 августа 2008 года Инспекцией ФНС России по городу Чебоксары 25 августа 2008 года внесены изменения в ЕГРЮЛ.

23 июня 2009 года истец обратился с настоящим иском в суд.

В соответствии с пунктом 3 статьи 250 Гражданского кодекса Российской Федерации при продаже доли с нарушением преимущественного права покупки любой другой участник долевой собственности имеет право в течение трех месяцев требовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя.

Согласно пункту 4 статьи 21 Федерального закона “Об
обществах с ограниченной ответственностью“ участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или соглашением участников общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право общества на приобретение доли (части доли), продаваемой его участником, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли (части доли).

Участник общества, намеренный продать свою долю (часть доли) третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных участников общества и само общество с указанием цены и других условий ее продажи. Уставом общества может быть предусмотрено, что извещения участникам общества направляются через общество. В случае, если участники общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом покупки всей доли (всей части доли), предлагаемой для продажи, в течение месяца со дня такого извещения, если иной срок не предусмотрен уставом общества или соглашением участников общества, доля (часть доли) может быть продана третьему лицу по цене и на условиях, сообщенных обществу и его участникам.

Нормы абзаца 4 пункта 4 статьи 21 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ также предусматривают, что при продаже доли (части доли) с нарушением преимущественного права покупки любой участник общества вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества узнал либо должен был узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Аналогичные требования содержаться в главе 3 Устава ООО “ТПК “Содружество“.

Вместе с тем, предметом настоящего спора является требование истца о переводе прав и обязанностей по договору купли-продажи доли, подписанного супругами
С.

В соответствии со статьей 34 Семейного кодекса Российской Федерации общим имуществом супругов являются приобретенные за счет общих доходов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, доли в капитале, внесенные в коммерческие организации, независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.

Следовательно, закон относит долю в уставном капитале коммерческой организации к объектам совместной собственности супругов.

Таким образом, на приобретенную С.А. в браке долю в уставном капитале ООО “ТПК “Содружество“ распространяется режим совместной собственности супругов в связи с чем, действует законный режим имущества ответчиков в силу статьи 33 Семейного кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 33 Семейного кодекса Российской Федерации владение, пользование и распоряжение имуществом, нажитым супругами во время брака, осуществляются по закону или договору. При отсутствии между супругами соответствующего договора имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью, если договором между ними не установлен иной режим этого имущества, что следует из пункта 1 статьи 256 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Общая собственность супругов является разновидностью совместной собственности. Независимо от способа участия в формировании совместной собственности супруги имеют равные права на общее имущество.

У участников совместной собственности нет определенной доли в праве общей собственности. Такая доля может возникнуть только при ее выделе или разделе, то есть в случае прекращения существования совместной собственности.

Доля в уставном капитале Общества приобретена С.А. в период брака с С.Г.

Доказательств того, что совместная собственность супругов на эту долю прекращена, не имеется.

В соответствии с пунктом 1 статьи 254 Гражданского кодекса Российской Федерации раздел общего имущества между участниками совместной собственности, а также выдел доли
одного из них могут быть определены после предварительного определения доли каждого из участников в праве на общее имущество.

В силу пункта 4 статьи 256 Гражданского кодекса Российской Федерации правила определения долей супругов в общем имуществе при его разделе и порядок такого раздела устанавливаются законодательством о браке и семье.

В соответствии со статьей 38 Семейного кодекса Российской Федерации раздел общего имущества супругов может быть произведен по их соглашению. В случае раздела общего имущества супругов в период брака та часть имущества, которая не была разделена, а также имущество, нажитое супругами в период брака в дальнейшем, составляют их совместную собственность.

В установленном законом порядке раздел общего имущества ответчиков не производился.

Отсутствуют доказательства заключения супругами брачного договора, которым мог быть изменен режим совместной собственности супругов.

Поскольку супруги Савельевы сообща владели и пользовались общим имуществом в виде доли в уставном капитале Общества, то это обстоятельство заведомо исключает возможность оценки договора от 15 августа 2008 года как договора купли-продажи доли. По этому договору С.А. передал своей супруге часть той доли, которая находилась в их совместной собственности, то есть был произведен раздел части имущества, находящегося в совместной собственности. Даже, в случае если эти действия сопровождались бы какими-либо расчетами между супругами, доказательства чего отсутствуют, это обстоятельство само по себе не давало бы оснований для оценки договора от 15 августа 2008 года как договора купли-продажи доли, заключение которого влекло бы нарушение преимущественного права покупки доли другими участниками Общества. В случае если спорная доля относится к совместному имуществу ответчиков, то это обстоятельство само по себе таким образом влияет на существо договора, что предполагает безвозмездность сделки
в силу прямого указания на то закона.

Поскольку договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО “ТПК “Содружество“ от 15 августа 2008 года по своей природе не является договором купли-продажи, является безвозмездной сделкой независимо от своего названия, то у истца как участника общества не возникло преимущественного права на покупку спорной доли, а, следовательно, отсутствовало право требовать перевода прав и обязанностей по договору.

Учитывая вышеизложенное, в удовлетворении иска следует отказать.

Возражения ответчика в части пропуска срока исковой давности суд при изложенных обстоятельствах принять не может, поскольку правоотношения сторон под нормы, регулирующие указанный срок, не подпадают.

Расходы по госпошлине суд относит на истца по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 5 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене обеспечительные меры, принятые определением от 03 июля 2009 года.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 171 и 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

в иске отказать.

Отменить обеспечительные меры в виде запрета С.Г. отчуждать долю в размере 50% в уставном капитале ООО “ТПК “Содружество“, запрета Инспекции ФНС России по г. Чебоксары регистрировать изменения в ЕГРЮЛ в части сведений об учредителях (участниках) ООО “ТПК “Содружество“, принятые определением Арбитражного суда Чувашской Республики от 03 июля 2009 года.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Чувашской Республики в течение месяца с момента его принятия.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу.