Законы и бизнес в России

Решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 25.06.2009 по делу N А79-1221/2009 <Об отказе в удовлетворении иска о признании односторонних обязательств по возврату займа недействительными>

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

от 25 июня 2009 г. по делу N А79-1221/2009

Резолютивная часть решения вынесена 24.06.2009

Решение суда в полном объеме изготовлено 25.06.2009

Арбитражный суд Чувашской Республики в составе:

судьи

при ведении протокола судебного заседания судьей,

рассмотрев в судебном заседании 18.06.2009-24.06.2009 дело по иску

И.Н.

к обществу с ограниченной ответственностью “Смитупак“

третьи лица:

В.О.П.,

В.О.Р.,

А.,

С.,

М.,

о признании недействительными односторонних обязательств,

при участии:

от третьих лиц В.О.Р., А.: И.А. по доверенности от 21.01.2009 N 21-01/322307,

установил:

И.Н. обратилась в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью “Смитупак“ о признании односторонних обязательств от 29 января 2007 года, 30 января 2007 года, 09 февраля 2007 года, 15 мая 2007 года, 15 сентября 2008 года, 25
сентября 2008 года, 04 августа 2008 года, 14 августа 2008 года, 29 августа 2008 года, 01 июля 2008 года недействительными.

Исковые требования мотивированы тем, что учредителями и участниками ООО “Смитупак“ являются: С., И.Н., М., которая также избрана руководителем общества.

29.01.2007, 30.01.2007, 09.02.2007, 15.05.2007 и 25.09.2007 общество с ограниченной ответственностью “Смитупак“ приняло на себя в одностороннем порядке обязательства С., М., И.Н. по возврату В.О.Р. суммы займа в размере 200000 руб. в соответствии с договором от 29.01.2007, суммы займа в размере 800000 руб. в соответствии с договором от 30.01.2007, займа в размере 250000 руб. в соответствии с договором от 09.02.2007, суммы займа в размере 682627 руб. в соответствии с договором от 15.05.2007, суммы займа в размере 600 000 руб. в соответствии с договором от 25.09.2007.

01.07.2008 и 29.08.2008 ООО “Смитупак“ приняло на себя в одностороннем порядке обязательства В.О.П. и И.Н. по возврату В.О.Р. суммы займа в размере 150000 руб. в соответствии с договором от 01.07.2008, суммы займа в размере 900000 руб. в соответствии с договором от 29.08.2008.

04.08.2008 ООО “Смитупак“ приняло на себя в одностороннем порядке обязательства В.О.П. по возврату А. суммы займа в размере 150000 руб. в соответствии с договором от 04.08.2008.

14.08.2008 ООО “Смитупак“ приняло на себя в одностороннем порядке обязательства И.Н. по возврату А. суммы займа в размере 50000 руб. в соответствии с договором от 14.08.2008.

15.09.2008 ООО “Смитупак“ приняло на себя в одностороннем порядке обязательства В.О.П. и М. по возврату В.О.Р. суммы займа в размере 500000 руб. в соответствии с договором от 15.09.2008.

По мнению истца, вышеназванные односторонние обязательства являются недействительными, поскольку совершены в нарушение
статей 168 и 362 Гражданского кодекса Российской Федерации. В силу статьи 362 Гражданского кодекса Российской Федерации договоры поручительства должны быть совершены в письменной форме. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность договора в порядке статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Односторонние обязательства недействительны с момента его подписания. М. как директор ООО “Смитупак“ и как учредитель ООО “Смитупак“ в одностороннем порядке приняла решение о подписании документов, при этом не известила остальных учредителей ООО “Смитупак“. А. и В.О.Р. воспользовались беспечностью М., не знающей норм действующего законодательства. М. подписала уже оформленные односторонние обязательства. Односторонние обязательства были подписаны в августе - сентябре 2008 года, более того сделаны на одном принтере, с одним и тем же тонером, и выведены на одну бумагу. Сделка была совершена без соответствующего решения общего собрания участников общества и является крупной сделкой.

Истец указывает, что по распискам денежные средства получали физические лица. Принятые денежные средства от В.О.Р. и А. в кассу бухгалтерии ООО “Смитупак“ не оприходовались, и на расчетный счет не сдавались. В соответствии с уставом ООО “Смитупак“ общество не отвечает по обязательствам своих участников. Закон для принятия решений по ряду вопросов требует единогласия всех участников общества (пункт 2 статьи 8, пункт 2 статьи 9, пункт 1 статьи 11, пункт 3 статьи 14, пункт 2 статьи 15, пункт 2 статьи 19, пункт 4 статьи 21, пункт 2 статьи 25, пункты 1, 2 статьи 27, пункт 2 статьи 28, пункт 1 статьи 32, подпункты 3 и 11 пункта 2 статьи 33). Неправомерные действия директора ООО “Смитупак“ М. ухудшают хозяйственную деятельность предприятия, и приводят его к
банкротству. Все односторонние обязательства ООО “Смитупак“ относятся к поручительству, их следует рассматривать в совокупности, так как они все одинаковы по предмету. Одностороннее обязательство не отвечают Уставу ООО “Смитупак“, нормам действующего законодательства, и не подписаны сторонами и учредителями.

Определением Арбитражного суда Чувашской Республики от 07.04.2009 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: В.О.П., В.О.Р., А., С., М.

В судебное заседание истец, ответчик, третьи лица - С. и М. явку своих представителей не обеспечили. ООО “Смитупак“, С., М. в отзывах с требованиями истца согласились, просили рассмотреть дело без их участия.

Представитель третьих лиц В.О.Р. и А. иск не признал, указав, что оспариваемые сделки разнородны и не превышают 25% стоимости имущества общества.

В судебном заседании 18.06.2009 объявлен перерыв до 24.06.2009 на основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд, в соответствии со статьей 156 Арбитражного кодекса Российской Федерации, рассматривает дело в отсутствие не явившихся лиц.

Как усматривается из материалов дела, 29.01.2007, 30.01.2007, 09.02.2007, 15.05.2007, 25.09.2007, 01.07.2008, 29.08.2008, 04.08.2008 14.08.2008, 15.09.2008, М., И.Н., С. и В.О.П. получили от А. и В.О.Р. в заем денежные средства под проценты.

Согласно статье 808 Гражданского кодекса Российской Федерации договор займа между гражданами должен быть заключен в письменной форме, если его сумма превышает не менее чем в десять раз установленный законом минимальный размер оплаты труда. В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему заимодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.

Заем оформлен расписками, которые М., И.Н., С и В.О.П. выдали А. и В.О.Р. в подтверждение факта
получения сумм займа.

Общество с ограниченной ответственностью “Смитупак“ подписало документы, названные как “односторонние обязательства“, по условиям которых, общество приняло на себя в полном объеме обязательства заемщиков - М., И.Н., С. и В.О.П., возникшие из договоров займа, оформленных расписками.

Односторонние обязательства общества с ограниченной ответственностью “Смитупак“ выданы по каждому заемному обязательству М., И.Н., С. и В.О.П. и оформлены той же датой, что и сами расписки.

Каких-либо доказательств оформления документов иным числом в более поздние сроки в материалах дела не имеется.

В последующем, заимодавец В.О.Р. обратилась в Ленинский районный суд г. Чебоксары Чувашской Республики с иском (уточненным в порядке статьи 39 ГПК РФ) о взыскании в солидарном порядке с М., И.Н., В.О.П. и ООО “Смитупак“ задолженности по договорам займа от 01.07.2008 и от 29.08.2008.

Предъявленное в рамках данного иска требование к ООО “Смитупак“ мотивировано В.О.Р. тем, что общество приняло на себя одностороннее обязательство обеспечить возврат займа.

Решением Ленинского районного суда г. Чебоксары Чувашской Республики от 21.01.2009 по гражданскому делу N 2-400/2009 исковые требования В.О.Р. удовлетворены, с М., И.Н., В.О.П. и ООО “Смитупак“ в солидарном порядке взыскан долг по договорам займа от 01.07.2008 и 29.08.2008.

Кроме того, В.О.Р. обратилась в Калининский районный суд г. Чебоксары Чувашской Республики с иском о взыскании в солидарном порядке с М., И.Н., С., ООО “Трио“ и ООО “Смитупак“ задолженности по договорам займа от 29.01.2007, 30.01.2007, 09.02.2007, 15.05.2007.

Изложенное в исковом заявлении требование В.О.Р. к ООО “Смитупак“ мотивировано тем, что общество приняло на себя обязательства от 29.01.2007, 30.01.2007, 09.02.2007, 15.05.2007 обеспечить возврат займа, полученного М., И.Н. и С.

Данный иск В.О.Р. принят к производству Калининского районного суда г.
Чебоксары Чувашской Республики, возбуждено производство по делу N 2-491-09.

16.02.2009 учредитель ООО “Смитупак“ И.Н. обратилась в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском о признании недействительными односторонних обязательств общества.

Согласно статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Проанализировав по правилам статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации условия оспариваемых сделок, оценив в совокупности с иными представленными в материалы дела доказательствами и исходя из последующего поведения сторон, суд приходит к выводу, что оформленные обществом с ограниченной ответственностью “Смитупак“ односторонние обязательства, соответствуют положениям параграфа 5 главы 23 Гражданского кодекса Российской Федерации (“Поручительство“).

Так, в соответствии с пунктом 1 статьи 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

В силу статьи 362 Гражданского кодекса Российской Федерации договор поручительства должен быть совершен в письменной форме. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность договора поручительства.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.01.1998 N 28 “Обзор практики разрешения споров, связанных с применением арбитражными судами норм Гражданского кодекса
Российской Федерации о поручительстве“, отметка о принятии поручительства, сделанная кредитором на письменном документе, составленном должником и поручителем, может свидетельствовать о соблюдении письменной формы сделки поручительства.

Представленные третьим лицом экземпляры односторонних обязательств ООО “Смитупак“ содержат отметку о принятии поручительства.

Выданные обществом с ограниченной ответственностью “Смитупак“ документы, названные “односторонними обязательствами“, оформлены в день выдачи займов, содержат даты договоров займа, из которых возник долг, сведения о должниках, кредиторах и характере основного обязательства, также установлена обязанность ООО “Смитупак“ отвечать перед кредиторами. Отметки заимодавца на односторонних обязательствах и последующие действия по взысканию с ООО “Смитупак“ в судебном порядке задолженности по договорам займа, свидетельствуют, что поручительство принято.

Таким образом, оспариваемые сделки суд признает заключенными.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением И. ссылался на то, что оспариваемые односторонние обязательства взаимосвязаны между собой и в нарушение порядка, установленного для крупных сделок Федеральным законом “Об обществах с ограниченной ответственностью“, совершены без одобрения общего собрания участников общества.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктом 3 статьи 46 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Пунктом 15.2 Устава ООО “Смитупак“ также предусмотрена необходимость одобрения крупных сделок общим собранием участников общества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением требований закона может быть признана недействительной по иску общества или его участника (пункт 5 статьи 46 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“).

Согласно пункту 1 статьи 46 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“
крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

При этом стоимость имущества, отчуждаемого обществом в результате крупной сделки, определяется на основании данных бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения (пункт 2 упомянутой статьи).

Аналогичные требования установлены в пункте 15.2 устава ООО “Смитупак“.

В соответствии с частями 1 и 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Оценив представленные в дело доказательства, суд приходит к выводу, оспариваемые сделки не являются взаимосвязанными.

Так, согласно одностороннему обязательству от 29.01.2007 ООО “Смитупак“ приняло на себя в полном объеме обязательства С., М., И.Н. (заемщиков) перед В.О.Р. (заимодавцем), возникшие из договора займа от 29.01.2007, предметом которого являются заемные средства на сумму 200 000 руб., предоставляемые заимодавцем заемщикам и проценты на сумму займа, определенные договором в размере 4% за один месяц.

В соответствии с односторонним обязательством от 30.01.2007 ООО “Смитупак“ приняло на себя в полном объеме обязательства С., М., И.Н. (заемщиков) перед В.О.Р. (заимодавцем), возникшие из
договора займа от 30.01.2007, предметом которого являются заемные средства на сумму 800 000 руб., предоставляемые заимодавцем заемщикам и проценты на сумму займа, определенные договором в размере 4% за один месяц.

Согласно одностороннему обязательству от 09.02.2007 ООО “Смитупак“ приняло на себя в полном объеме обязательства С., М., И.Н. (заемщиков) перед В.О.Р. (заимодавцем), возникшие из договора займа от 09.02.2007, предметом которого являются заемные средства на сумму 250 000 руб., предоставляемые заимодавцем заемщикам и проценты на сумму займа, определенные договором в размере 4% за один месяц.

В соответствии с односторонним обязательством от 15.05.2007 ООО “Смитупак“ приняло на себя в полном объеме обязательства С., М., И.Н. (заемщиков) перед В.О.Р. (заимодавцем), возникшие из договора займа от 15.05.2007, предметом которого являются заемные средства на сумму 682 627 руб., предоставляемые заимодавцем заемщикам и проценты на сумму займа, определенные договором в размере 4% за один месяц.

По одностороннему обязательству от 25.09.2007 ООО “Смитупак“ приняло на себя в полном объеме обязательства С., М., И.Н. (заемщиков) перед В.О.Р. (заимодавцем), возникшие из договора займа от 25.09.2007, предметом которого являются заемные средства на сумму 600 000 руб., предоставляемые заимодавцем заемщикам и проценты на сумму займа, определенные договором в размере 4% за один месяц.

Согласно одностороннему обязательству от 01.07.2008 ООО “Смитупак“ приняло на себя в полном объеме обязательства В.О.П. и И.Н. (заемщиков) перед В.О.Р. (заимодавцем), возникшие из договора займа от 01.07.2008, предметом которого являются заемные средства на сумму 150 000 руб., предоставляемые заимодавцем заемщикам и проценты на сумму займа, определенные договором в размере 5% за один месяц.

В соответствии с односторонним обязательством от 29.08.2008 ООО “Смитупак“ приняло на
себя в полном объеме обязательства В.О.П. и И.Н. (заемщиков) перед В.О.Р. (заимодавцем), возникшие из договора займа от 29.08.2008, предметом которого являются заемные средства на сумму 900 000 руб., предоставляемые заимодавцем заемщикам и проценты на сумму займа, определенные договором в размере 5% за один месяц.

Согласно одностороннему обязательству от 04.08.2008 ООО “Смитупак“ приняло на себя в полном объеме обязательства Васильева О.П. (заемщика) перед А. (заимодавцем), возникшие из договора займа от 04.08.2008, предметом которого являются заемные средства на сумму 150 000 руб., предоставляемые заимодавцем заемщикам и проценты на сумму займа, определенные договором в размере 5% за один месяц.

В соответствии с односторонним обязательством от 14.08.2008 ООО “Смитупак“ приняло на себя в полном объеме обязательства И.Н. (заемщика) перед А. (заимодавцем), возникшие из договора займа от 14.08.2008, предметом которого являются заемные средства на сумму 150 000 руб., предоставляемые заимодавцем заемщикам и проценты на сумму займа, определенные договором в размере 5% за один месяц.

Согласно одностороннему обязательству от 15.09.2008 ООО “Смитупак“ приняло на себя в полном объеме обязательства В.О.П. и М. (заемщиков) перед В.О.Р. (заимодавцем), возникшие из договора займа от 15.09.2008, предметом которого являются заемные средства на сумму 500 000 руб., предоставляемые заимодавцем заемщикам и проценты на сумму займа, определенные договором в размере 5% за один месяц.

Таким образом, содержание и условия односторонних обязательств свидетельствуют о том, что оспариваемые сделки не взаимосвязаны между собой, поскольку совершены в разное время в течение 2007 и 2008 годов, направлены на обеспечение исполнения разных договоров займа, заключенных между разными субъектами в разное время.

Доказательств обратного истцом не представлено.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Следовательно, вопрос о признании данных сделок крупными должен решаться отдельно, применительно к каждой из них.

Пунктами 2 и 3 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 62 от 13.03.2001 “Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность“ разъяснено, что при решении вопроса об отнесении сделки к крупной необходимо сопоставлять стоимость имущества, являющегося предметом сделки, с балансовой стоимостью активов общества. При определении балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении крупной сделки учитывается сумма активов по последнему утвержденному балансу общества без уменьшения ее на сумму долгов (обязательств).

Размер обязательства, за которое поручилось ООО “Смитупак“ по сделке от 29.01.2007 составляет 200 000 руб., по сделке от 30.01.2007 составляет 800 000 руб., по сделке от 09.02.2007 составляет 250 000 руб. По данным бухгалтерской отчетности ООО “Смитупак“ за последний отчетный период, предшествовавший времени заключения оспариваемых сделок от 29.01.2007, 30.01.2007, 09.02.2007, стоимость имущества (активов) общества составила 3 575 000 руб.

Размер обязательства, за которое поручилось ООО “Смитупак“ по сделке от 15.05.2007 составляет 682 627 руб., тогда как стоимость имущества (активов) ООО “Смитупак“ за последний отчетный период, предшествовавший времени заключения данной сделки составила 3 856 000 руб.

Размер обязательства, за которое поручилось ООО “Смитупак“ по сделке от 25.09.2007 составляет 600 000 руб., тогда как стоимость имущества (активов) ООО “Смитупак“ за последний отчетный период, предшествовавший времени заключения данной сделки составила 3 854 000 руб.

Размер обязательства, за которое поручилось ООО “Смитупак“ по сделке от 01.07.2008 составляет 150 000 руб., по сделке от 29.08.2008 составляет 900 000 руб., по сделке от 04.08.2008 составляет 150 000 руб., по сделке от 14.08.2008 составляет 150000 руб., по сделке от 15.09.2008 составляет 500 000 руб. Стоимость имущества (активов) ООО “Смитупак“ за последний отчетный период, предшествовавший времени заключения оспариваемых сделок от 01.07.2008, 29.08.2008, 04.08.2008 14.08.2008, 15.09.2008, составила 6 961 000 руб.

Таким образом, каждая из оспариваемых сделок в отдельности на момент совершения не относилась к категории крупных, поскольку стоимость имущества по каждой сделке не превышала 25 процентов балансовой стоимости активов общества с ограниченной ответственностью “Смитупак“ на последнюю отчетную дату.

Следовательно, предусмотренного статьей 46 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ одобрения для совершения данных сделок не требовалось.

Кроме того, в соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Таким образом, из содержательно-правового смысла указанной нормы следует, что реализация права на признание сделки недействительной возможна лишь при нарушении такой сделкой прав и охраняемых законом интересов истца.

Ссылаясь на нарушение своих прав в результате заключения оспариваемых обязательств, И.Н. утверждает, что ухудшается хозяйственная деятельность общества, что приводит его к банкротству.

Однако данный довод истца является лишь предположением и бесспорных доказательств нарушения оспариваемыми договорами прав истца в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду не представлено.

Признание иска ответчиком судом принято быть не может, поскольку в результате данного распорядительного действия ответчика нарушаются права иных лиц, участвующих в деле.

При таких обстоятельствах, исковые требования подлежат отклонению.

В официальном тексте документа, видимо, допущена опечатка: имеется в виду статья 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ, а не пункт 110.

Расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца в соответствии с пунктом 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

в удовлетворении исковых требований И.Н. - отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в арбитражный суд апелляционной инстанции.