Законы и бизнес в России

Решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 15.06.2009 по делу N А79-2137/2009 <Об отказе в удовлетворении иска о признании недействительным договора купли-продажи нежилого здания>

Постановлением ФАС Волго-Вятского округа от 16.12.2009 по делу N А79-2137/2009 данное решение и Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2009 оставлены без изменения.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2009 по делу N А79-2137/2009 данное решение оставлено без изменения.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

от 15 июня 2009 г. по делу N А79-2137/2009

Резолютивная часть решения оглашена 08 июня 2009 года

Полный текст решения изготовлен 15 июня 2009 года

Арбитражный суд в составе: судьи,

при ведении протокола судебного заседания

помощником судьи,

рассмотрев в заседании суда дело по иску

Акционерного коммерческого Сберегательного банка Российской Федерации в лице Чувашского отделения N 8613, 428000, г. Чебоксары, пр. Московский, д. 3

к открытому акционерному обществу
“Волжская Текстильная Компания“, 428000, г. Чебоксары, ул. Текстильщиков, 8,

обществу с ограниченной ответственностью “Си-Энерджи“, 428000, г. Чебоксары, ул. Ярославская, 76, офис 10,

с участием третьего лица - Управления Федеральной регистрационной службы по Чувашской Республике, 428000, г. Чебоксары, ул. К.Маркса, 56,

о признании недействительным договора купли-продажи, о применении последствий недействительности ничтожной сделки,

при участии:

от истца - Б. по доверенности N 340 от 14 января 2007 года, П. по доверенности N 366 от 14 января 2009 года,

от ответчиков - Ю. по доверенности от 02 августа 2007 года (от ОАО “ВТК“), И.А. по доверенности от 06 мая 2008 года (от ООО “Си-Энерджи“),

от третьего лица - И.Н. по доверенности N 01-23/78 от 27 мая 2009 года,

установил:

Акционерный коммерческий Сберегательный банк Российской Федерации в лице Чувашского отделения N 8613 (истец) обратился в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу “Волжская Текстильная Компания“ (ОАО “ВТК“) и обществу с ограниченной ответственностью “Си-Энерджи“ (ООО “Си-Энерджи“) о признании недействительным договора от 30 октября 2007 года N 12244/11 купли-продажи объекта недвижимости - кирпичного нежилого одноэтажного здания трансформаторной, общей площадью 309,70 кв. м, находящегося по адресу: г. Чебоксары, ул. Текстильщиков, д. 8.

В обоснование иска указано, что акционерным коммерческим Сберегательным банком Российской Федерации (открытое акционерное общество) в лице Чувашского отделения N 8613 и открытым акционерным обществом “Волжская текстильная компания“ заключены следующие договоры:

- договор ипотеки N 3417-2 от 23 января 2006 года в редакции Дополнительного соглашения N 1 от 25 декабря 2006 года, Дополнительного соглашения N 2 от 06 сентября 2007 года, Дополнительного соглашения N 3 от 17 января 2008 года, Дополнительного соглашения N 4 от 25
сентября 2008 года, Дополнительного соглашения N 5 от 19 ноября 2008 года,

- договор ипотеки N 3598-1 от 19 апреля 2006 года,

- договор ипотеки N 4259-1 от 28 февраля 2007 года в редакции Дополнительного соглашения N 1 от 24 апреля 2007 года, Дополнительного соглашения N 2 от 06 сентября 2007 года, Дополнительного соглашения N 3 от 17 апреля 2008 года, Дополнительного соглашения N 4 от 23 мая 2008 года, Дополнительного соглашения N 5 от 02 июля 2008 год, Дополнительного соглашения N 6 от 02 июля 2008 года, Дополнительного соглашения N 7 от 25 сентября 2008 года, Дополнительного соглашения N 8 от 19 ноября 2008 года,

- договор ипотеки N 4982-3 от 14 ноября 2007 года в редакции Дополнительного соглашения N 1 от 25 сентября 2008 года, в редакции Дополнительного соглашения N 2 от 19 ноября 2008 года,

- договор ипотеки N 5017-3 от 14 декабря 2007 года в редакции дополнительного соглашения N 1 от 16 июля 2008 года, дополнительного соглашения N 2 от 19 ноября 2008 года.

- договор ипотеки N 5171-4 от 23 января 2008 года в редакции Дополнительного соглашения N 1 от 25 сентября 2008 года, Дополнительного соглашения N 2 от 19 ноября 2008 года.

Указанные договоры ипотеки заключены сторонами в качестве обеспечения исполнения обязательств по заключенным ОАО “ВТК“ кредитным договорам.

Предметом ипотеки являлось право аренды земельного участка, расположенного по адресу: Чувашская Республика город Чебоксары, улица Текстильщиков, дом номер 8; сроком аренды до 04 мая 2020 года; общей площадью 535 870 кв. м, кадастровый номер 21:01:03 02 02:0018, категория земель - земли населенных пунктов,
в соответствии с кадастровым планом земельного участка (выпиской из государственного земельного кадастра) N 01-16/07-01405 от 06 марта 2007 г., выданным Управлением Роснедвижимости по Чувашской Республике.

Истец указывает, что согласно статье 64 Федерального закона от 16 июля 1998 года N 102-ФЗ “Об ипотеке (залоге недвижимости)“ если договором об ипотеке не предусмотрено иное, при ипотеке земельного участка право залога распространяется также на находящиеся или строящиеся на земельном участке здание или сооружение залогодателя.

Согласно пункту 5 статьи 5 названного Федерального закона “Об ипотеке (залоге недвижимости)“ правила об ипотеке недвижимого имущества соответственно применяются к залогу прав арендатора по договору об аренде такого имущества (право аренды), поскольку иное не установлено федеральным законом и не противоречит существу арендных отношений.

Таким образом, исходя из требования статьи 64 Федерального закона “Об ипотеке (залоге недвижимости)“ все объекты недвижимости, находящиеся на земельном участке за кадастровым N 21:01:03 02 02:0018, находятся в залоге.

Пунктом 2 статьи 346 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что если иное не предусмотрено законом или договором и не вытекает из существа залога, залогодатель вправе отчуждать предмет залога, передавать его в аренду или безвозмездное пользование другому лицу либо иным образом распоряжаться им только с согласия залогодержателя.

ОАО “Волжская текстильная компания“ в нарушение пункта 2 статьи 346 Гражданского кодекса Российской Федерации заключило с ООО “Си-Энерджи“ договор N 12244/11 купли-продажи недвижимого имущества от 30 октября 2007 года, включив в его предмет объект недвижимости - кирпичное одноэтажное здание - трансформаторная, расположенный по адресу: Чувашская Республика, г. Чебоксары, ул. Текстильщиков, д. 8, без согласия залогодержателя. В связи с чем истец считает заключенный между ответчиками договор купли-продажи недействительным
и просит применить последствия недействительности ничтожной сделки.

Определением суда от 16 марта 2009 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, привлечено Управление Федеральной регистрационной службы по Чувашской Республике.

В судебном заседании представитель истца поддержал иск по изложенным доводам.

Представитель ОАО “Волжская текстильная компания“ иск не признал, поддержав доводы представленного отзыва на иск (л.д. 30 - 32, 93 - 94, том 5).

Представитель ООО “Си-Энерджи“ иск не признал, поддержав доводы представленного отзыва на иск (л.д. 33 - 34, том 5). Суду пояснил, что предметом договоров ипотеки являлось право аренды земельного участка, расположенного по адресу: Чувашская Республика город Чебоксары, улица Текстильщиков, дом номер 8, но не земельный участок. Ипотека права аренды земельного участка была произведена в связи с залогом зданий и сооружений, так как ипотека их допускается только с одновременной ипотекой по тому же договору земельного участка. Кирпичное одноэтажное здание - трансформаторная, расположенный по адресу: Чувашская Республика, г. Чебоксары, ул. Текстильщиков, д. 8, предметом залога не являлось и в залоге у истца не находилось. В связи с чем Сберегательный банк Российской Федерации не является залогодержателем в отношении недвижимого имущества, отчужденного ОАО “ВТК“ ООО “Си-Энерджи“ по договору купли-продажи недвижимого имущества N 12244/11 от 30 октября 2007 года N 0517/11. Поэтому иск не подлежит удовлетворению.

Управление Федеральной регистрационной службы по Чувашской Республике отзывом на иск от 03 июня 2009 года N 07-21/2827 просит разрешить спор на усмотрение суда.

Исследовав материалы дела, выслушав доводы представителей сторон, суд установил следующее.

30 октября 2007 года между ОАО “Волжская Текстильная компания“ (продавец) и ООО “Си-Энерджи“ (покупатель) заключен договор N
12244/11, согласно которому продавец обязался передать в собственность покупателя недвижимое имущество - кирпичное одноэтажное здание трансформаторной, общей площадью 309,70 кв.м., расположенное по адресу: Чувашская Республика, г. Чебоксары, ул. Текстильщиков, д. 8, а покупатель обязался принять в свою собственность указанное имущество и оплатить его цену, установленную соглашением сторон, а именно 6 802 298 руб. 75 коп. (пункты 1.1., 2.1.) (л.д. 2 - 6, том 5).

Объект недвижимости был передан продавцом покупателю. Оплата недвижимого имущества произведена в полном объеме согласно заключенному договору.

26 июня 2008 года в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним было зарегистрировано право собственности ООО “Си-Энерджи“ на недвижимое имущество - кирпичное одноэтажное здание - трансформаторная, о чем выдано свидетельство о государственной регистрации права от 04 июня 2008 года (л.д. 138, том 5).

Между Акционерным коммерческим Сберегательным банком Российской Федерации (открытое акционерное общество) в лице Чувашского отделения N 8613 и Открытым Акционерным обществом “Волжская текстильная компания“ заключены следующие договора:

договор ипотеки N 3417-2 от 23 января 2006 года в редакции Дополнительного соглашения N 1 от 25 декабря 2006 года, Дополнительного соглашения N 2 от 06 сентября 2007 года, Дополнительного соглашения N 3 от 17 января 2008 года, Дополнительного соглашения N 4 от 25 сентября 2008 года, Дополнительного соглашения N 5 от 19 ноября 2008 года,

договор ипотеки N 3598-1 от 19 апреля 2006 года

договор ипотеки N 4259-1 от 28 февраля 2007 года в редакции Дополнительного соглашения N 1 от 24 апреля 2007 года, Дополнительного соглашения N 2 от 06 сентября 2007 года, Дополнительного соглашения N 3 от 17 апреля 2008
года, Дополнительного соглашения N 4 от 23 мая 2008 года, Дополнительного соглашения N 5 от 02 июля 2008 года, Дополнительного соглашения N 6 от 02 июля 2008 года, Дополнительного соглашения N 7 от 25 сентября 2008 года, Дополнительного соглашения N 8 от 19 ноября 2008 года,

договор ипотеки N 4982-3 от 14 ноября 2007 года в редакции Дополнительного соглашения N 1 от 25 сентября 2008 года, в редакции Дополнительного соглашения N 2 от 19 ноября 2008 года,

договор ипотеки N 5017-3 от 14 декабря 2007 года в редакции дополнительного соглашения N 1 от 16 июля 2008 года, дополнительного соглашения N 2 от 19 ноября 2008 года,

договор ипотеки N 5171-4 от 23 января 2008 года в редакции Дополнительного соглашения N 1 от 25 сентября 2008 года, Дополнительного соглашения N 2 от IV ноября 2008 года.

Предметом ипотеки названных договоров является право аренды земельного участка, расположенного по адресу: Чувашская Республика город Чебоксары, улица Текстильщиков, дом номер 8 (восемь); сроком аренды до 04.05.2020 года; общей площадью 535 870 (пятьсот тридцать пять тысяч восемьсот семьдесят) кв. м.

Полагая, что договор N 12244/11 купли-продажи недвижимого имущества от 30 октября 2007 года заключен ответчиками в нарушение пункта 2 статьи 346 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец обратился в суд с настоящим иском.

Оценив собранные по делу доказательства, суд находит иск не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 2 статьи 346 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором и не вытекает из существа залога, залогодатель вправе отчуждать предмет залога, передавать его в аренду или безвозмездное пользование другому
лицу либо иным образом распоряжаться им только с согласия залогодержателя.

Согласно пункту 1 статьи 5 Федерального закона “Об ипотеке (залоге недвижимости)“ такие объекты недвижимого имущества как земельный участок и здания (либо сооружения) являются разными предметами ипотеки (они указаны в различных подпунктах (1 и 2) указанного пункта), правила об ипотеке данных объектов регулируются различными главами вышеназванного федерального закона (главы XI и XII соответственно).

Исходя из системного толкования данного закона, можно сделать вывод, что пункт 1 статьи 64 Федерального закона “Об ипотеке (залоге недвижимости)“, согласно которому если договором об ипотеке не предусмотрено иное, при ипотеке земельного участка право залога распространяется также на находящиеся на земельном участке здание или сооружение залогодателя, применяется только в случаях, когда основным предметом ипотеки является именно земельный участок.

Согласно статье 69 Федерального закона “Об ипотеке (залоге недвижимости)“ ипотека здания или сооружения допускается только с одновременной ипотекой по тому же договору земельного участка, на котором находится это здание или сооружение, либо принадлежащего залогодержателю права аренды этого участка. Эта норма распространяется на случаи, когда основным предметом ипотеки является здание или сооружение.

Пунктами 4 и 5 Информационного письма Президиума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 28 января 2005 года N 90 “Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с договором об ипотеке“ разъяснено, что положения главы XI Закона об ипотеке определяют особенности ипотеки земельных участков, поэтому распространяется на те случаи ипотеки права аренды земельного участка, когда оно является единственным (самостоятельным) предметом ипотеки и закладывается без одновременной ипотеки зданий (сооружений).

Если же ипотека права аренды земельного участка была осуществлена в связи с ипотекой здания, находящегося на этом
участке, нормы главы XI Федерального закона “Об ипотеке (залоге недвижимости)“ к такому договору не применяются.

По договорам ипотеки, на которые ссылается истец в обоснование своих требований, основными объектами ипотеки являются здания и сооружения:

- согласно договору ипотеки N 3417-2 от. 23 января 2006 года в редакции указанных истцом дополнительных соглашений: кирпичное здание переменной этажности, состоящее из двух частей - здание прядильной фабрики N 1 (лит. 3, 3А, 3Б, 3В, 3а, 36), переход между ткацкой фабрикой N 1 и прядильной фабрикой N 1 (литера 34);

- согласно договору ипотеки N 3598-1 от 19 апреля 2006 года: кирпичное здание (литера 2), состоящее из двух частей: часть 1 - одноэтажная с антресолью и подвалом (литера 2а), часть 2 - двухэтажная, ткацкая фабрика N 1 (ТФ-1); кирпичное здание переменной этажности с подвалом, состоящее из двух частей - здание прядильной фабрики N 2;

- переход галерея (транспортный путепровод от ткацкой фабрики N 2 к прядильной фабрике N 2);

- согласно договору ипотеки N 4259-1 от 28 февраля 2007 года в редакции указанных истцом дополнительных соглашений: здание ткацко-отделочной фабрики;

- согласно договору ипотеки N 4982-3 от 14 ноября 2007 года в редакции указанного истцом дополнительного соглашения: одноэтажное кирпичное здание с двухэтажным кирпичным пристроем - склад готовой продукции и нетканых материалов (литеры 20, 20А); кирпичное двухэтажное здание - склад готовой продукции с упаковочным цехом; кирпичное одноэтажное здание с кирпичным одноэтажным пристроем - склад наливных химикатов; кирпичное двухэтажное здание - трансформаторная подстанция ГПП - 2; кирпичное здание переменной этажности - станция химводоподготовки;

- согласно договору ипотеки N 5017-3 от 14 декабря 2007 года в редакции
указанных истцом дополнительных соглашений: отделочная фабрика: здание отбельно-красильного корпуса; вставка между корпусами; здание печатно-аппретурного корпуса; галерея с отоплением и освещением; галерея с отоплением и освещением; галерея с отоплением;

- согласно договору ипотеки N 5171-4 от 23 января 2006 года в редакции указанных истцом дополнительных соглашений: здание по пошиву и реализации.

Во всех договорах залога недвижимого имущества, заключенных между истцом и ОАО “ВТК“ право аренды земельного участка, расположенного по адресу: Чувашская Республика, г. Чебоксары, ул. Текстильщиков, д. 8, было заложено в связи с залогом находящихся на нем зданий в силу пункта 3 статьи 430 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 69 Федерального закона “Об ипотеке (залоге недвижимости)“.

В соответствии с пунктом 1 статьи 131 Гражданского кодекса Российской Федерации ипотека подлежит государственной регистрации.

В силу пункта 3 статьи 11 Федерального закона “Об ипотеке (залоге недвижимости)“ право залога на имущество считается возникшим с момента внесения записи об ипотеке в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

Объект недвижимости, являющийся предметом спорного договора купли-продажи, в государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним в качестве предмета ипотеки не зарегистрирован.

Соответственно, Сберегательный банк Российской Федерации не является залогодержателем в отношении недвижимого имущества, отчужденного ОАО “ВТК“ ООО “Си-Энерджи“ по договору купли-продажи недвижимого имущества N 12244/11 от 30 октября 2007 года и его согласие на отчуждение недвижимого имущества не требовалось.

В соответствии со статьями 2, 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации способы защиты подлежат применению, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего его применения.

Как следует из материалов дела, истец не является стороной договора купли-продажи недвижимого имущества N 12244/11 от 30 октября 2007 года.

Статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суд считает, что истец не доказал, что оспариваемой сделкой нарушены его права и законные интересы и он вправе требовать признания договора недвижимого имущества N 12244/11 от 30 октября 2007 года недействительным.

Право оспаривания сделки имеют стороны и лица, имеющие права в отношении заложенного имущества.

Истец не доказал свое право на недвижимое имущество - кирпичное одноэтажное здание - трансформаторная, общей площадью 309,70 кв. м, расположенное по адресу: Чувашская Республика, г. Чебоксары, ул. Текстильщиков, д. 8, а также то, что указанное имущество являлось предметом залога по заключенным им с ответчиком договорам.

При изложенных обстоятельствах суд отказывает в удовлетворении исковых требований.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по госпошлине относятся на истца.

Обеспечение иска в виде запрета Управлению Федеральной регистрационной службы по Чувашской Республике осуществлять государственную регистрацию сделок по отчуждению кирпичного одноэтажного здания - трансформаторной, находящегося по адресу: Чувашская Республика, г. Чебоксары, ул. Текстильщиков, д. 8, примененное определением Арбитражного суда Чувашской Республики от 01 апреля 2009 года, суд считает необходимым отменить, поскольку необходимость в его сохранении в настоящее время отпала.

Руководствуясь статьями 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

Акционерному коммерческому Сберегательному банку Российской Федерации в лице Чувашского отделения N 8613 в удовлетворении иска отказать.

Обеспечение иска в виде запрета Управлению Федеральной регистрационной службы по Чувашской Республике осуществлять государственную регистрацию сделок по отчуждению кирпичного одноэтажного здания - трансформаторной, находящейся по адресу: Чувашская Республика, г. Чебоксары, ул. Текстильщиков, 8, примененное определением Арбитражного суда Чувашской Республики от 01 апреля 2009 года, отменить.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в арбитражный суд апелляционной инстанции.