Законы и бизнес в России

Решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 10.03.2008 по делу N А79-10070/2007 <Об отказе в удовлетворении иска о признании недействительным договора купли-продажи>

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

от 10 марта 2008 г. по делу N А79-10070/2007

Резолютивная часть решения объявлена 04 марта 2008 года

Арбитражный суд в составе: судьи,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

участника общества с ограниченной ответственностью “Торговый дом “Альянс“ К. <...>

к обществу с ограниченной ответственностью “Торговый дом “Альянс“

428022, г. Чебоксары Чувашской Республики, Складской проезд, дом 6

к обществу с ограниченной ответственностью “Крафт Фудс Рус“

127006, г. Москва, ул. Долгоруковская, дом 7

601123, г. Покров Петушинского района Владимирской области, ул. Франца Штольверка, дом 10

о признании недействительными договора купли-продажи N 519/2002 от 01.10.2002 г., дополнительного соглашения от 10.12.2006 г. к договору купли-продажи N 519/2002 от 01.10.2002 г.,
заключенных между обществом “Торговый дом “Альянс“ г. Чебоксары Чувашской Республики и обществом с ограниченной ответственностью “Крафт Фудс Рус“ г. Москва

при участии:

от истца: А., по доверенности

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью “Крафт Фудс Рус“ г. Москва: С., по доверенности

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью “Торговый дом “Альянс“ г. Чебоксары: не было

установил:

участник общества с ограниченной ответственностью “Торговый дом “Альянс“ Коротков Александр Николаевич г. Чебоксары обратился к обществу с ограниченной ответственностью “Торговый дом “Альянс“ г. Чебоксары и обществу с ограниченной ответственностью “Крафт Фудс Рус“ г. Москва с иском о признании недействительными договора купли-продажи N 519/2002 от 01.10.2002 г., дополнительного соглашения от 10.12.2006 г. к договору купли-продажи N 519/2002 от 01.10.2002 г.

Исковое заявление мотивировано тем, что 01.10.2002 г. между обществом с ограниченной ответственностью “Крафт Фудс Рус“ г. Москва (Продавцом) и обществом с ограниченной ответственностью “Торговый дом “Альянс“ г. Чебоксары (Покупателем) был заключен договор N 519/2002, согласно которому Продавец обязался продать, а Покупатель принять и оплатить продовольственную продукцию в количестве и ассортименте по заявкам последнего и по ценам согласно Базового Прейскуранта цен Продавца, действующего на день отгрузки.

Пунктом 4.2 дополнительного соглашения от 10.12.2006 г. к вышеназванному договору кредитный лимит для Дистрибьютора Поставщиком был установлен в размере 7000000 руб., что составляет более 25% стоимости имущества Покупателя.

Во исполнение договора купли- продажи и дополнительного соглашения Поставщик отгрузил Покупателю товар на сумму 2290638 руб. 57 коп., которая также составляет более 25% стоимости имущества Покупателя.

В соответствии с пунктом 3 статьи 46 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников Общества.

Ответчиком -
обществом с ограниченной ответственностью “Торговый дом “Альянс“ г. Чебоксары общее собрание по поводу одобрения сделки по договору купли-продажи и дополнительному соглашению не было проведено.

Согласно пункту 5 статьи 46 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску Общества или его участника.

Представитель истца исковые требования поддержал.

Представитель ответчика общества с ограниченной ответственностью “Крафт Фудс Рус“ г. Москва с требованиями истца не согласились, пояснив суду следующее:

В соответствии со статьей 46 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ не являются крупными сделки, совершенные в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества.

Статья 3 устава общества с ограниченной ответственностью “Торговый дом “Альянс“ г. Чебоксары в качестве основного вида деятельности устанавливает оптовую и розничную торговлю всеми видами товаров, включая продукты питания через собственные и иные предприятия торговли.

По договору купли-продажи N 519/2002 от 01.10.2002 г. ответчик - общество с ограниченной ответственностью “Крафт Фудс Рус“ г. Москва обязался поставлять, а ответчик - общество с ограниченной ответственностью “Торговый дом “Альянс“ г. Чебоксары оплачивать продовольственную продукцию и перепродавать ее.

Из изложенного следует, что вышеназванный договор является сделкой, совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности, и для его заключения не требовалось одобрения решения общего собрания участников Общества.

Что касается утверждения истца о том, что сумма поставляемого по договору купли-продажи товара превышает 25% стоимости имущества Общества, то в соответствии с бухгалтерским балансом общества с ограниченной ответственностью “Торговый дом “Альянс“ г. Чебоксары на 31.12.2006 г. стоимость имущества последнего составляла 60288000 руб.

Пунктом 4.2 дополнительного соглашения от 10.12.2006 г. стороны согласовали максимально допустимую сумму задолженности общества с
ограниченной ответственностью “Торговый дом “Альянс“ г. Чебоксары перед обществом с ограниченной ответственностью “Крафт Фудс Рус“

г. Москва в размере 7000000 руб. по товару, поставляемому в рамках договора купли-продажи N 519/2002 от 01.10.2002 г.

Поскольку, по условиям вышеназванного договора весь товар подлежал поставке в кредит, то его стоимость не могла превышать кредитный лимит, который составлял 12% стоимости имущества общества с ограниченной ответственностью “Торговый дом “Альянс“ г. Чебоксары по состоянию на 31.12.2006 г.

Таким образом, сумма договора купли-продажи N 519/2002 от 01.10.2002 г. не превышала 25% стоимости имущества общества с ограниченной ответственностью “Торговый дом “Альянс“ г. Чебоксары и не могла признаваться в соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ крупной сделкой.

Ответчик - общество с ограниченной ответственностью “Торговый дом “Альянс“ г. Чебоксары, неоднократно извещенный о времени и месте проведения судебного заседания в суд не явился, письменных возражений по существу спора не представил.

Часть 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при неявке в судебное заседание истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, предоставляет суду право рассмотреть дело в их отсутствие.

Изучив материалы дела, выслушав доводы представителей сторон, суд пришел к выводу, что исковые требования истца являются обоснованными и подлежат удовлетворению, исходя из нижеследующих обстоятельств.

Согласно пункту 3 статьи 46 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ крупная сделка, совершенная обществом с нарушением требований, предусмотренных этой статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В соответствии с пунктами 1, 2 вышеназванной статьи крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или
возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершенные в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

Договор купли-продажи N 519/2002 от 01.10.2002 г., заключенный между обществом с ограниченной ответственностью “Крафт Фудс Рус“ г. Москва (Продавцом) и обществом с ограниченной ответственностью “Торговый дом “Альянс“ г. Чебоксары (Покупателем), является сделкой, совершенной в рамках обычной хозяйственной деятельности.

К сделкам, совершаемым обществом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности, относятся сделки, связанные с приобретением сырья, материалов, реализацией готовой продукции и т.п., независимо от стоимости имущества, приобретаемого или отчуждаемого по такой сделке.

Доказательствами сделок, совершаемых в рамках обычной хозяйственной деятельностью, служат: устав общества, содержащий перечень видов деятельности, соответствующих заключенной сделке, бухгалтерский баланс.

Статья 3 устава общества с ограниченной ответственностью “Торговый дом “Альянс“ г. Чебоксары в качестве основного вида деятельности устанавливает оптовую и розничную торговлю всеми видами товаров, включая продукты питания через собственные и иные предприятия торговли.

Ответчики являются коммерческими организациями, созданными в форме общества с ограниченной ответственностью и в силу статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации могут иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законом.

В соответствии с бухгалтерским балансом общества с ограниченной ответственностью “Торговый дом “Альянс“ г. Чебоксары
на 31.12.2006 г. стоимость имущества последнего составляла 60288000 руб.

Пунктом 4.2 дополнительного соглашения от 10.12.2006 г. стороны согласовали максимально допустимую сумму задолженности общества с ограниченной ответственностью “Торговый дом “Альянс“ г. Чебоксары перед обществом с ограниченной ответственностью “Крафт Фудс Рус“ г. Москва в размере 7000000 руб. по товару, поставляемому в рамках договора купли-продажи N 519/2002 от 01.10.2002 г.

По условиям вышеназванного договора весь товар подлежал поставке в кредит и его стоимость не могла превышать кредитный лимит, который составлял 12% стоимости имущества общества с ограниченной ответственностью “Торговый дом “Альянс“ г. Чебоксары по состоянию на 31.12.2006 г.

Таким образом, сумма договора купли-продажи N 519/2002 от 01.10.2002 г. не превышала 25% стоимости имущества общества с ограниченной ответственностью “Торговый дом “Альянс“ г. Чебоксары.

Заключение спорного договора нельзя считать выходящим за рамки обычной хозяйственной деятельности.

При указанных обстоятельствах, нормы статьи 46 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“, определяющие порядок заключения обществом крупных сделок, применению не подлежат и оснований для признания недействительными договора купли-продажи N 519/2002 от 01.10.2002 г., дополнительного соглашения от 10.12.2006 г. к договору купли-продажи N 519/2002 от 01.10.2002 г. не имеется.

Расходы по госпошлине в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд относит на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

В удовлетворении исковых требований отказать.