Законы и бизнес в России

Решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 13.02.2008 по делу N А79-9766/2007 <Об отказе в удовлетворении иска о признании недействительным решения о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью “Меткомплект“ г. Набережные Челны Республики Татарстан, в связи со сменой его места нахождения>

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

от 13 февраля 2008 г. по делу N А79-9766/2007

Резолютивная часть решения объявлена 07 февраля 2008 года.

Арбитражный суд в составе: судьи,

при ведении протокола судебного заседания судьей,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

Инспекции Федеральной налоговой службы России по г. Набережные Челны

г. Набережные Челны Республики Татарстан, пр. Мира, 21,

к Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Чебоксары



г. Чебоксары Чувашской Республики, ул. Базарная, 40,

с участием заинтересованных лиц - общества с ограниченной ответственностью “Меткомплект“

г. Набережные Челны Республики Татарстан, бульвар Академика Рубаненко, дом 6 (1/07), подъезд 4, этаж 6, 5

участника общества с ограниченной ответственностью “Меткомплект“ Н.

г. Чебоксары ул. Пролетарская, дом 9, кв. 49,

о признании недействительным решения о государственной регистрации,

о ликвидации общества с ограниченной ответственностью “Меткомплект“,

о возложении обязанностей по ликвидации общества с ограниченной ответственностью “Меткомплект“ на участника Н.,

при участии:

от истца: не было,



от ответчика: М., по доверенности

от заинтересованного лица - общества с ограниченной ответственностью “Меткомплект“ г. Набережные Челны Республики Татарстан: не было,

от участника общества с ограниченной ответственностью “Меткомплект“

г. Набережные Челны Республики Татарстан Н.: не было,

установил:

Инспекция Федеральной налоговой службы России по городу Набережные Челны Республики Татарстан обратилась к Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Чебоксары Чувашской Республики с иском о признании недействительным решения о государственной регистрации N 2134А от 04.04.2007, о ликвидации общества с ограниченной ответственностью “Меткомплект“ г. Набережные Челны Республики Татарстан и возложении обязанностей по ликвидации общества на участника Н.

Исковое заявление мотивировано тем, что 04.04.2007 Инспекцией Федеральной налоговой службы по городу Чебоксары Чувашской Республики вынесено решение N 2134А о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью “Меткомплект“ г. Набережные Челны Республики Татарстан, в связи со сменой его места нахождения.

Истец просит признать вышеназванное решение недействительным, ввиду его несоответствия требованиям законодательства, нарушения прав и законных интересов государства.

На основании статей 52, 54 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 12 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации.

Изменения учредительных документов, связанные с изменением места нахождения общества, приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

В соответствии со статьей 5 Федерального закона “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“ в Едином государственном реестре юридических лиц содержатся сведения об адресе (месте нахождения) постоянно действующего исполнительного органа юридического лица (в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа юридического лица - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности), по которому осуществляется связь с юридическим лицом.

Указание недостоверных сведений о месте нахождения юридического лица может повлечь нарушение прав граждан, юридических лиц, органов государственной власти, в том числе правоохранительных органов, обратившихся в регистрирующий орган.

В результате проведенных мероприятий по налоговому контролю 22.08.2007 истец установил, что общество с ограниченной ответственностью “Меткомплект“ по адресу: г. Набережные Челны Республики Татарстан, бульвар Академика Рубаненко, дом 6 (1/07), подъезд 4, этаж 6, 5 отсутствует.

Собственником здания по адресу: г. Набережные Челны Республики Татарстан, бульвар Академика Рубаненко, дом 6 является закрытое акционерное общество “КамАЗжилбыт“ г. Набережные Челны Республики Татарстан.

Допрошенная в качестве свидетеля, экономист закрытого акционерного общества “КамАЗжилбыт“ г. Набережные Челны Республики Татарстан Ю. показала, что общество с ограниченной ответственностью “Меткомплект“ по адресу: г. Набережные Челны Республики Татарстан, бульвар Академика Рубаненко, дом 6 (1/07), подъезд 4, этаж 6, 5 отсутствует, договор аренды с ним не заключен.

Таким образом, решение о государственной регистрации юридического лица ответчиком вынесено с нарушением требований статьи 23 Федерального закона “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“.

Решение N 2134А от 04.04.2007 также нарушает права налогового органа по осуществлению контроля в соответствии со статьей 31 Налогового кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель ответчика с требованиями истца не согласился, ссылаясь на их необоснованность.

Истец, извещенный о времени и месте проведения судебного заседания надлежащим образом, в суд не явился. От него по факсу 07.02.2008 поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие его представителя, в дополнение к исковому заявлению он пояснил, что 24.01.2008 налоговым органом был повторно проведен осмотр помещения, находящегося по адресу: г. Набережные Челны, бульвар Академика Рубаненко, дом 6 (1/07), подъезд 4, этаж 6, 5, где должностное лицо налогового органа установило отсутствие ООО “Меткомплект“ по указанному адресу. Согласно протоколу опроса свидетеля N 4 от 24.01.2008 экономист ЗАО “КамАЗжилбыт“ г. Набережные Челны Ю. указала, что в ЗАО “КамАЗжилбыт“ ООО “Меткомплект“ с просьбой о заключении договора аренды не обращалось, фактически ООО “Меткомплект“ по вышеуказанному адресу не располагается.

Заинтересованные лица - ООО “Меткомплект“ и Н., извещенные о времени и месте проведения судебного заседания надлежащим образом, в суд не явились.

ООО “Меткомплект“ по факсу 07.02.2008 направил ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие его представителя, просил истцу в иске отказать. Ранее в судебном заседании представитель ООО “Меткомплект“ суду пояснил, что единственным участником общества с ограниченной ответственностью “Меткомплект“ согласно решению N 1 от 12.10.2007, Уставу общества и выписки из Единого государственного реестра юридических лиц, выданной истцом 19.10.2007, является не Н., а Д.

Нежилое помещение по адресу: г. Набережные Челны Республики Татарстан, бульвар Академика Рубаненко, дом 6 (1/07), подъезд 4, этаж 6, 5 предоставлено обществу с ограниченной ответственностью “Меткомплект“ в субаренду обществом с ограниченной ответственностью “Правовой навигатор“ г. Набережные Челны Республики Татарстан по договору от 01.04.2007, которое состоит в договорных отношениях по договору аренды помещения N 44/7-22 от 16.01.2007 с закрытым акционерным обществом “КамАЗжилбыт“.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие истца и заинтересованных лиц.

Суд, выслушав доводы представителя ответчика и, изучив материалы дела, установил следующее.

23.05.2005 общество с ограниченной ответственностью “Меткомплект“ зарегистрировано Инспекцией Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Чебоксары, в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за ОГРН 1052128060907 о государственной регистрации юридического лица при создании. Выдано свидетельство о государственной регистрации серии 21 N 001675998, подтверждающее внесение данной записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

22.03.2007 единственным участником общества Н. принято решение о смене места нахождения ООО “Меткомплект“ на город Набережные Челны Республики Татарстан, бульвар Академика Рубаненко, дом 6 (1/07), подъезд 4, этаж 6, 5.

28.03.2007 Н. обратилась в Инспекцию Федеральной налоговой службы по г. Чебоксары с соответствующим заявлением о регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица.

Рассмотрев представленные заявление и документы, Инспекция Федеральной налоговой службы по городу Чебоксары Чувашской Республики приняла решение от 04.04.2007 N 2134А о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью “Меткомплект“, в связи со сменой его места нахождения, и внесла в Единый государственный реестр юридических лиц запись за ОГРН 2072130102977.

04.04.2007 Инспекция Федеральной налоговой службы России по г. Набережные Челны Республики Татарстан поставила общество на налоговый учет 18.05.2007.

В ходе проведения 22.08.2007 осмотра места нахождения общества Инспекция Федеральной налоговой службы России по г. Набережные Челны Республики Татарстан установила, что по адресу: г. Набережные Челны Республики Татарстан, бульвар Академика Рубаненко, дом 6 (1/07), подъезд 4, этаж 6, 5, ООО “Меткомплект“ отсутствует.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения Инспекции Федеральной налоговой службы России по г. Набережные Челны Республики Татарстан в арбитражный суд с требованиями о признании недействительным решения Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Чебоксары от 04.04.2007 N 2134А о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью “Меткомплект“, ликвидации общества.

В соответствии со статьей 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может признать ненормативный правовой акт государственного органа, органа местного самоуправления, иного органа, должностного лица недействительным при наличии двух условий: несоответствия оспариваемого акта закону или иному нормативному правовому акту и нарушения этим актом прав и законных интересов заявителя.

Порядок государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и отказ в государственной регистрации регламентирован главами VI и VIII Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“ (далее - Закон N 129-ФЗ).

Согласно пункту 1 статьи 17 Закона N 129-ФЗ для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

б) решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

в) изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица;

г) документ об уплате государственной пошлины.

В силу подпунктов “а“ и “б“ пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов; представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган.

Иных оснований для отказа регистрирующего органа в государственной регистрации не предусмотрено.

Как следует из материалов дела, для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, ООО “Меткомплект“ представило в Инспекцию Федеральной налоговой службы по г. Чебоксары все документы, предусмотренные пунктом 1 статьи 17 Закона N 129-ФЗ.

Налоговым органам не предоставлено права проведения проверок на предмет достоверности сведений, вносимых в учредительные документы участниками юридического лица, и экспертизы представленных документов.

Кроме того, в пункте 1 статьи 25 Закона N 129-ФЗ установлено, что за представление недостоверных сведений заявители, юридические лица и (или) индивидуальные предприниматели несут ответственность, установленную законодательством Российской Федерации.

Следовательно, у регистрирующего органа не было правовых оснований для отказа обществу в государственной регистрации изменений.

Регистрирующий орган при этом, согласно пункту 2 статьи 25 Закона N 129-ФЗ вправе обратиться в суд с требованием о ликвидации юридического лица в случае допущенных при создании такого юридического лица грубых нарушений закона или иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер, а также в случае неоднократных либо грубых нарушений законов или иных нормативных правовых актов государственной регистрации юридических лиц.

Согласно статье 54 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо имеет свое наименование, содержащее указание на его организационно-правовую форму, при этом место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации и указывается в учредительных документах. Причем изменение фактического адреса организации не влечет изменений в учредительных документах общества и не должно рассматриваться налоговым законодательством в качестве основания для изменения налогового учета юридического лица.

Принимая во внимание положения вышеназванных норм материального права, суд приходит к выводу, что фактическое отсутствие ответчика по указанному в его учредительных документах адресу не является нарушением действующего законодательства, влекущего его ликвидацию. Указанное истцом нарушение носит устранимый характер путем внесения соответствующих изменений в сведения об адресе юридического лица.

Исходя из изложенного, суд считает, что оснований для признания недействительным решения о государственной регистрации N 2134А от 04.04.2007, ликвидации общества с ограниченной ответственностью “Меткомплект“ г. Набережные Челны Республики Татарстан не имеется.

В удовлетворении исковых требований суд истцу отказывает.

В силу статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина по данному делу взыскания не подлежит.

Руководствуясь статьями 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

в иске отказать.