Законы и бизнес в России

Решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 03.09.2007 по делу N А79-3206/2007 <Об отказе в иске о признании незаключенным договора поставки>

Постановлением ФАС Волго-Вятского округа от 21.11.2007 по делу N А79-3206/2007 данное решение оставлено без изменения.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

от 3 сентября 2007 г. по делу N А79-3206/2007

Арбитражный суд в составе: судьи, при ведении протокола судебного заседания судьей, рассмотрев в заседании суда дело по иску открытого акционерного общества “Богородский машиностроительный завод“, 607600, г. Богородск Нижегородской области, ул. Пушкина, дом 24, к открытому акционерному обществу “Чувашторгтехника“, 428000, г. Чебоксары Чувашской Республики, проезд Базовый, дом 28, о признании незаключенным договора поставки N 05/85-2004 от 08.06.2004, при участии представителя ответчика,

установил:

открытое акционерное общество “Богородский машиностроительный завод“, г. Богородск Нижегородской области, обратилось к открытому акционерному
обществу “Чувашторгтехника“, г. Чебоксары Чувашской Республики, с иском о признании незаключенным договора поставки N 05/85-2004 от 08.06.2004.

Исковое заявление мотивировано тем, что представленный ответчиком в ходе судебного разбирательства по делу N А79-100/2007 договор поставки со стороны покупателя подписан неуполномоченным на то лицом, а именно не генеральным директором открытого акционерного общества “Чувашторгтехника“, г. Чебоксары Чувашской Республики, Хайрутдиновым Н.Г., а иным лицом.

Со стороны поставщика спорный договор подписан не генеральным директором открытого акционерного общества “Богородский машиностроительный завод“, г. Богородск Нижегородской области, Чистовым Н.А., а коммерческим директором Бакулиным О.И., который не был уполномочен на подписание договора. Кроме того, Уставом Общества должность коммерческого директора не предусмотрена.

В договоре отсутствует подлинная печать истца, она и подпись лица, подписавшего указанный документ, выполнены с применением копировальной техники.

Сторонами не согласованы условия договора, отсутствуют подлинники договора.

Копия договора поставки, имеющаяся у истца, и копия договора поставки, представленная ответчиком в материалы дела, по содержанию, реквизитам, шрифту и расположению подписей со стороны поставщика не совпадают.

В соответствии с частью 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон.

В соответствии с частью 2 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной. Ни оферта, ни акцепт стороны друг другу не направляли.

Факт наличия договора поставки в форме факсовых вариантов установлен решением Арбитражного суда Чувашской Республики по делу N А79-945/2007.

Согласно части 2 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации использование при совершении сделок факсимильного воспроизведения подписи с помощью средств механического или иного копирования, электронно-цифровой подписи либо иного аналога
собственноручной подписи допускается в случаях и в порядке, предусмотренных законом, иными правовыми актами или соглашением сторон. Соглашения о возможности заключения договора поставки N 05/85-2004 от 08.06.2004 по факсу не было.

Поскольку, со стороны истца договор подписан неуполномоченным на то лицом, то на основании статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица.

Спорный договор истцом не был заключен и одобрен.

Представитель ответчика исковые требования истца отклонила, пояснив суду, что договор со стороны ответчика подписан заместителем генерального директора по маркетингу Хайрутдиновым Р.Г., уполномоченным на это доверенностью от 01.01.2004 N 1-01/3-002.

С утверждением истца о том, что договор с его стороны подписан неуполномоченным лицом - коммерческим директором Бакулиным О.И., нельзя согласиться, поскольку сопроводительные документы были подписаны уполномоченным на то лицом - исполняющей обязанности генерального директора Курниковой Н.В.

Произведенную ответчиком во исполнение пункта 3.2 договора поставки платежным поручением N 2964 от 16.09.2004 предварительную оплату за станок в сумме 675000 руб. истец принял и по накладной N 205 от 14.06.2005 передал его грузополучателю.

Следовательно, одобрение спорного договора состоялось.

Перечисленные ответчиком за станок денежные средства истец принял и использовал их, что подтверждается банковскими справками об остатках денежных средств на расчетных счетах истца.

Кроме того, о заключенности договора поставки свидетельствует и переписка истца, в которой упоминается о договоре, готовности отгрузить станок и его отгрузке.

Истец в суд не явился.

Часть 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при неявке в судебное заседание истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, предоставляет суду право рассмотреть
дело в их отсутствие.

Изучив материалы дела, выслушав доводы представителей сторон, суд установил следующее:

Предметом иска открытого акционерного общества “Богородский машиностроительный завод, г. Богородск Нижегородской области, явилось требование о признании незаключенным договора поставки N 05/85-2004 от 08.06.2004, ввиду наличия его не в подлинном, а в факсовом варианте, подписания договора с обеих сторон неуполномоченными лицами, выполнения в нем печати и подписи с помощью копировальной техники, несовпадения реквизитов, шрифта и расположения подписей в копии договора поставки, имеющейся у истца, и в копии договора поставки, представленной ответчиком в материалы дела.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка представляет собой действия юридических лиц и граждан, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Для заключения сделки необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двухсторонняя сделка), трех или более сторон (многосторонняя сделка).

Согласно статье 154 Кодекса сделки могут быть двух или многосторонними (договоры), для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон.

В статье 160 Кодекса указано, что сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Суд установил, что договор поставки N 05/85-2004 от 08.06.2004 заключен сторонами посредством обмена факсимильными копиями, содержащими подписи сторон, скрепленные печатями, и позволяющими установить, что документы исходили от контрагентов.

Данные действия не противоречат названным нормам гражданского законодательства. В соответствии с пунктом 2 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи,
позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

Суд не может согласиться с доводами истца о подписании договора неуполномоченными на то лицами.

В силу статьи 183 Гражданский кодекс Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении полномочий такая сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Как установлено судом и подтверждается материалами дела, спорный договор со стороны ответчика подписан заместителем генерального директора ответчика Хайрутдинова Рамиля Гаяздиновича, которому доверенностью N 1-01/3-002 от 01.01.2004 было предоставлено право заключать договора от имени Общества, подписывать их.

Что касается того, что спорный договор со стороны истца подписан неуполномоченным лицом Бакулиным О.И., то последующие действия истца свидетельствуют о его одобрении.

Под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке; заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Исходя из гражданского законодательства, одобрение сделки может быть сделано в любой форме.

По данному делу одобрением сделки признаются:

- сопроводительные документы, подписанные исполняющей обязанности генерального директора Курниковой Н.В.;

- принятие произведенной ответчиком платежным поручением
N 2964 от 16.09.2004 предварительной оплаты за станок в сумме 675000 руб.;

- использование истцом денежных средств, перечисленных ответчиком.

Таким образом, даже если имело место заключение договора неуполномоченным лицом, при одобрении сделки она считается заключенной в пользу представляемого.

Кроме того, факт наличия между сторонами договорных отношений установлен решением Арбитражного Суда Нижегородской области от 08.06.2006 по делу N А43-27770/2005, которым дана оценка спорному договору и на основании него с истца в пользу ответчика взыскано 1257525 руб. денежных средств, перечисленных в счет оплаты за станок.

Преюдициально установленные обстоятельства не подлежат доказыванию и не допускают опровержения.

Исходя из изложенных обстоятельств, доводы истца о несовпадении реквизитов, шрифта и расположения подписей в копии договора поставки, имеющейся у него, и в копии договора поставки, представленной ответчиком в материалы дела, не имеют существенного значения для признания договора незаключенным.

Расходы по госпошлине в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд относит на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

в удовлетворении исковых требований отказать.