Законы и бизнес в России

Решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 06.04.2007 по делу N А79-11899/2006 <О признании незаконным решения ИФНС по г. Чебоксары об отказе в государственной регистрации юридического лица>

Постановлением ФАС Волго-Вятского округа от 08.10.2007 по делу N А79-11899/2006 Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2007 оставлено без изменения.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2007 по делу N А79-11899/2006 данное решение отменено, в удовлетворении заявления отказано.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

от 6 апреля 2007 г. по делу N А79-11899/2006

Арбитражный суд в составе судьи, при ведении протокола судебного заседания судьей, рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению участника общества с ограниченной ответственностью “Рекламное агентство “Берег“ Александрова Валерия Филимоновича, г. Чебоксары, к Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Чебоксары, обществу с ограниченной ответственностью “Рекламное агентство “Берег“, г. Чебоксары, участнику общества с ограниченной
ответственностью “Рекламное агентство “Берег“ Ткачеву Вадиму Юрьевичу, г. Чебоксары, о признании ненормативного акта недействительным, при участии представителей сторон

установил:

участник общества с ограниченной ответственностью “Рекламное агентство “Берег“ Александров Валерий Филимонович, г. Чебоксары (далее - заявитель), обратился в арбитражный суд с заявлением к Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Чебоксары (далее - Инспекция), обществу с ограниченной ответственностью “Рекламное агентство “Берег“, г. Чебоксары (далее - ООО “РА “Берег“), участнику ООО “РА “Берег“ Ткачеву Вадиму Юрьевичу, г. Чебоксары, о признании недействительным решения Инспекции от 07.12.2006.

В судебном заседании представитель заявителя заявление поддержал. Пояснил, что решением общего собрания участников ООО “РА “Берег“ от 28.03.2006 новым директором общества избран Александров В.Ф.

30.11.2006 ООО “РА “Берег“, в лице нового директора Александрова В.Ф., обратилось в Инспекцию с заявлением о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

Решением от 07.12.2006 Инспекция в государственной регистрации отказала, указав, что решение общего собрания участников от 28.03.2006 не отвечает требованиям действующего законодательства.

Заявитель полагает, что решение противоречит статьям 33, 35, 36, 37, 43 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ и статьям 17, 23 Федерального закона “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“.

Представитель Инспекции заявление не признал. Считает, что отказ в регистрации правомерен. Решение общего собрания участников от 28.03.2006 принято с нарушением Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“, в соответствии с которым решение об избрании директора должно быть принято всеми участниками общества. Участник Ткачев В.Ю. на собрании не участвовал.

Представитель ООО “РА “Берег“ поддержал доводы заявителя. Считает, что решение общего собрания не
оспорено в установленном законом порядке. Инспекция не вправе вмешиваться в хозяйственную деятельность юридического лица, проводить юридическую оценку состоявшегося события.

Ткачев В.Ю. пояснил, что участия в общем собрании участников от 28.03.2006 не принимал.

Выслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд установил.

Решением внеочередного общего собрания участников ООО “РА “Берег“ от 28.03.2006 временно исполняющим обязанности директора общества назначен Александров В.Ф. Решением участника ООО “РА “Берег“ от 28.03.2006 директором общества назначен Александров В.Ф.

30.11.2006 ООО “РА “Берег“ в лице директора Александрова В.Ф. обратилось в Инспекцию с заявлением о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО “РА “Берег“. В получении документов заявителю выдана расписка.

Решением от 07.12.2006 Инспекция на основании пункта “а“ части 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“ (далее - Закон) в государственной регистрации отказала. Инспекция указала, что решение участника ООО “РА “Берег“ не отвечает требованиям действующего законодательства, в связи с чем, считается непредставленным.

Решение Инспекции об отказе в государственной регистрации измерений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО “РА “Берег“, явилось основанием для обращения заявителя в суд за защитой нарушенного права.

В соответствии с частью 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают
их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно части 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“ (далее - Закон) для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме (N Р14001), утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В соответствии с пунктом “а“ части 1 статьи 23 Закона отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов.

Требованиями статьи 9 Закона установлено, что заявление, представляемое в регистрирующий орган, удостоверяется подписью уполномоченного лица, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке. При этом заявитель указывает свои паспортные данные или в соответствии с законодательством Российской Федерации данные иного удостоверяющего личность документа и идентификационный номер налогоплательщика (при его наличии). При государственной регистрации юридического лица заявителями могут являться руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица.

В соответствии со статьей 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на
срок, определенный уставом общества. Единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Из материалов дела видно, что заявление подано директором ООО “РА “Берег“ Александровым В.Ф., назначенным решением участника ООО “РА “Берег“, то есть заявителем соблюдены требования Закона о регистрации. К заявлению было приложено решение от 28.03.2006, о чем выдана расписка.

Таким образом, у Инспекции отсутствовали правовые основания для принятия решения об отказе в государственной регистрации изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица.

Доводы Инспекции в возражение требований суд не принимает.

Решение участника ООО “РА “Берег“ от 28.03.2006 в установленном Законом порядке никем из участников общества не оспорено. В силу Федерального закона “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“ Инспекция не наделена правом правовой экспертизы представленных для регистрации документов.

Расходы по государственной пошлине суд относит на Инспекцию на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

заявление Александрова Валерия Филимоновича удовлетворить.

Признать незаконным решение Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Чебоксары от 07.12.2006 об отказе в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью “Рекламное агентство “Берег“, г. Чебоксары.

Обязать Инспекцию Федеральной налоговой службы по г. Чебоксары зарегистрировать изменения по заявлению директора общества с ограниченной ответственностью “Рекламное агентство “Берег“ Александрова В.Ф., не связанные с изменениями в учредительных документах общества.

Обществу с ограниченной ответственностью “Рекламное агентство “Берег“, г. Чебоксары выдать справку на возврат государственной пошлины.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в
арбитражный суд апелляционной инстанции.