Законы и бизнес в России

Решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 23.03.2007 по делу N А79-431/2007 <О признании недействительным решения Межрайонной инспекции ФНС России об отказе в государственной регистрации изменений в Едином государственном реестре юридических лиц в сведениях о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы>

Постановлением ФАС Волго-Вятского округа от 10.10.2007 по делу N А79-1740/2007 данное решение и Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2007 оставлены без изменения.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2007 по делу N А79-431/2007 данное решение оставлено без изменения.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

от 23 марта 2007 г. по делу N А79-431/2007

Судья Арбитражного суда Чувашской Республики, при ведении протокола судебного заседания судьей, рассмотрел в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью “Евролес“, Чувашская Республика, г. Козловка, ул. К.Маркса, 1, к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 7 по Чувашской Республике, Чувашская Республика, г. Цивильск, ул. Терешковой, 5 “А“, о признании
недействительным решения, при участии представителей сторон, в отсутствие третьих лиц,

установил:

общество с ограниченной ответственностью “Евролес“ (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 7 по Чувашской Республике (далее - ответчик) о признании недействительным решения от 10 января 2007 года об отказе в государственной регистрации изменений в Едином государственном реестре юридических лиц в сведениях о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, и обязании внести изменения, касающиеся состава участников общества с ограниченной ответственностью “Евролес“.

Исковые требования мотивированы следующим. На основании договора купли-продажи доли от 21 декабря 2006 года ООО “Легион ВВТ“ продало гражданину Максимову Евгению Вячеславовичу долю в уставном капитале ООО “Евролес“, составляющую 51 процент размера уставного капитала, номинальной стоимостью 3500000 руб. 00 коп. 26 декабря 2006 года ООО “Евролес“ подано в Межрайонную Инспекцию ФНС России N 7 по Чувашской Республике заявление по форме Р14001 для внесения в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, уведомление ООО “Легион ВВТ“ о продаже доли третьим лицам; уведомление Максимова Е.В. о приобретении доли в уставном капитале; копия платежного поручения об оплате доли в соответствии с договором от 21 декабря 2006 года; решение единственного участника ООО “Легион ВВТ“ о продаже доли в уставном капитале ООО “Евролес“. 10 января 2007 года регистрирующий орган принял решение об отказе в государственной регистрации изменений. Решение мотивировано тем, что ООО “Евролес“ не представило доказательств перехода доли покупателю, так как оплата по договору произведена за Максимова Е.В. третьи лицом. Решение об отказе
является незаконным, поскольку в полномочия регистрирующего органа не входит проверка порядка оплаты доли. Кроме того, ООО “Легион ВВТ“ претензий к Максимову Е.В. не имеет. Заявитель представил все необходимые документы, предусмотренные статьей 17 Федерального закона “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“. Основания, приведенные в решении об отказе в государственной регистрации, нормами вышеуказанного Закона не предусмотрены.

В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал, пояснив, что ими были представлены в налоговый орган на регистрацию все необходимые документы, предусмотренные действующим законодательством. Продавец доли - общество с ограниченной ответственностью “Легион ВВТ“ подтвердил факт оплаты 51 процента доли в сумме 3500000 руб. 00 коп. по договору купли-продажи от 21 декабря 2006 года со стороны покупателя - гражданина Максимова Евгения Вячеславовича, что подтверждает своим письмом N 123 от 25 декабря 2006 года.

Представитель ответчика иск не признал, представив суду отзыв с документальным обоснованием своих возражений. По существу дела пояснил, что истцом не были представлены для регистрации надлежащие доказательства оплаты доли ее покупателем. Платежные поручения N 891 и 892 от 21 и 22 декабря 2006 года такими доказательствами не могут являться, поскольку по ним плательщиком значится закрытое акционерное общество “Евролес“, тогда как покупателем 51 процента доли в уставном капитале истца по договору от 21 декабря 2006 года является гражданин Максимов Евгений Вячеславович.

Третье лицо в судебное заседание не явилось. В письменных пояснениях от 19 марта 2007 года пояснило, что ЗАО “Евролес“ произвело оплату доли в уставном капитале ООО “Евролес“ за гражданина Максимова Е.В. на основании действующего между ними договора займа от 21 декабря 2006 года. Считает исковые требования
законными и обоснованными.

Суд, выслушав представителей сторон, изучив материалы дела, установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью “Евролес“ зарегистрировано в качестве юридического лица 22 февраля 2005 года.

Согласно Уставу общества его учредителями являются ЗАО “Евролес“ с долей в уставном капитале общества равной 49 процентам и ООО “Легион ВВТ“ с долей в уставном капитале общества равной 51 проценту.

21 декабря 2006 года между ООО “Легион ВВТ“ и гражданином Максимовым Евгением Вячеславовичем заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО “Евролес“, принадлежащей ООО “Легион ВВТ“ и составляющей 51 процент размера уставного капитала, номинальной стоимостью 3500000 руб. 00 коп.

Оплата приобретенной доли произведена в сумме 3500000 руб. 00 коп. на основании платежных поручений N 892 от 22 декабря 2006 года и N 891 от 21 декабря 2006 года.

Плательщиком в платежных документах указано ЗАО “Евролес“, которое действовало на основании письма Максимова Е.В., содержащего просьбу перечислить за него денежные средства в размере 3500000 руб. 00 коп. в качестве оплаты доли в уставном капитале ООО “Евролес“.

Между Максимовым Е.В. и ЗАО “Евролес“ действовал договор займа от 21 декабря 2006 года, согласно которому последний обязался передать Максимову Е.В. в заем денежные средства в сумме 3500000 руб. 00 коп.

26 декабря 2006 года ООО “Евролес“ подало в Межрайонную Инспекцию ФНС России N 7 по Чувашской Республике заявление по форме Р14001 для внесения в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы

К заявлению было приложено уведомление ООО “Легион ВВТ“ о продаже доли третьим лицам; уведомление Максимова Е.В. о приобретении доли в уставном капитале; копия платежного поручения об оплате доли в
соответствии с договором от 21 декабря 2006 года; решение единственного участника ООО “Легион ВВТ“ о продаже доли в уставном капитале ООО “Евролес“.

10 января 2007 года регистрирующий орган принял решение об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных Федеральным законом от 8 августа 2001 года N 129-ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц“ необходимых для государственной регистрации документов.

23 января 2007 года в суд обратилось ООО “Евролес“ с заявлением о признании вышеназванного решения недействительным.

В соответствии с пунктом 1 статьи 17 Федерального закона “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“ для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

б) решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

в) изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица;

г) документ об уплате государственной пошлины.

Как следует из материалов дела, для регистрации изменений истец представил в регистрирующий орган все необходимые документы, в том числе документы, подтверждающие переход доли в уставном капитале общества другому лицу.

В силу пункта 1 статьи 21 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества.

Материалами дела подтвержден факт продажи доли в
уставном капитале ООО “Евролес“ гражданину Максимову Е.В.: договор купли-продажи, доказательства оплаты, уведомление о продаже и приобретении доли.

Доводы регистрирующего органа о том, что заявителем не были представлены для регистрации надлежащие доказательства оплаты доли ее покупателем несостоятельны, поскольку оплата произведена ЗАО “Евролес“ за Максимова Е.В. на основании существующих между ними правоотношений, и действующим законодательством исполнение обязательства третьим лицом не запрещено.

Пунктом 1 статьи 23 Федерального закона “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“ предусмотрено, что отказ в государственной регистрации допускается в случае:

а) непредставления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов;

б) представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган;

в) предусмотренном пунктом 2 статьи 20 или пунктом 4 статьи 22.1 настоящего Федерального закона.

Материалами дела подтверждается, что все перечисленные в Законе о регистрации документы были представлены Обществом в надлежащий регистрирующий орган, свидетельствовали о произошедших изменениях в учредительных документах, о переходе доли иному участнику, в связи с чем, у Инспекции отсутствовали правовые основания для отказа в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества.

Кроме того, регистрирующий орган не наделен Законом о регистрации полномочиями на проверку соответствия действительности сведений, представленных при государственной регистрации.

Учитывая изложенное, суд признает оспариваемые решения недействительными.

Поскольку решения признаны судом незаконными, то силу главы 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерно требование истца об обязании налогового органа устранить нарушения путем регистрации соответствующих изменений.

Таким образом, требования истца подлежат удовлетворению в полном объеме как основанные на законе и обоснованные материалами дела.

Расходы по государственной пошлине суд относит на ответчика по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, который освобожден от ее уплаты. В силу статьи 333.40 Налогового
кодекса Российской Федерации государственная пошлина подлежит возвращению из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 170 и 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

иск удовлетворить.

Признать недействительным решение Межрайонной Инспекции ФНС России N 7 по Чувашской Республике от 10 января 2007 года об отказе в государственной регистрации изменений в Едином государственном реестре юридических лиц в сведениях о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

Обязать Межрайонную Инспекцию ФНС России N 7 по Чувашской Республике произвести государственную регистрацию изменений, касающихся сведений о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании документов, представленных обществом с ограниченной ответственностью “Евролес“ 29 декабря 2006 года.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью “Евролес“, г. Козловка Чувашской Республики, из федерального бюджета государственную пошлину, уплаченную по платежному поручению N 7 от 22 января 2007 года.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в арбитражный суд апелляционной инстанции.