Законы и бизнес в России

Решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 14.11.2006 по делу N А79-5439/2006 <Об отказе в иске о признании договора недействительным>

Постановлением ФАС Волго-Вятского округа от 13.07.2007 по делу N А79-5439/2006 данное решение оставлено без изменения.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

от 14 ноября 2006 г. по делу N А79-5439/2006

Арбитражный суд в составе судьи, при ведении протокола судебного заседания судьей, рассмотрев в судебном заседании дело по иску Осанова Владимира Николаевича, г. Чебоксары, к обществу с ограниченной ответственностью “Ностальжи-Ч“, г. Чебоксары, и обществу с ограниченной ответственностью “Комсомольская правда - Чувашия“, г. Чебоксары, о признании недействительным договора, при участии представителей сторон,

установил:

Осанов Владимир Николаевич обратился с иском к обществу с ограниченной ответственностью “Ностальжи-Ч“ о признании недействительным договора от 01.10.2004 N 247/1, заключенного между ООО “Ностальжи-Ч“ и
ООО “Комсомольская правда - Чувашия“.

Исковые требования мотивированы тем, что на основании указанного договора обществом “Комсомольская правда - Чувашия“ были предъявлены к оплате счета за размещение рекламы на общую сумму 1053444 рубля, что составило 1108,89% стоимости имущества общества, определенной на основании бухгалтерского баланса за 3 квартал 2004 года, при этом вопрос об одобрении договора в нарушение требований пункта 3 статьи 46 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ (далее - Закон) и пункта 5.2.13 устава ООО “Ностальжи-Ч“ не был рассмотрен общим собранием участников ООО “Ностальжи-Ч“.

Определением суда от 23.07.2006 ООО “Комсомольская правда-Чувашия“ признано вторым ответчиком по делу.

В заседании суда представитель истца исковые требования поддержал.

Представитель ответчика ООО “Ностальжи-Ч“ исковые требования признал.

Представители ответчика ООО “Комсомольская правда - Чувашия“ иск не признали, заявили о пропуске срока исковой давности. Пояснили, что договор был заключен в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Изучив материалы дела, выслушав пояснения представителей сторон, суд установил следующее.

ООО “Ностальжи-Ч“ зарегистрировано администрацией Ленинского района г. Чебоксары 14.02.1996.

01.10.2003 Осановым В.Н. был заключен договор, согласно которому он подарил принадлежавшие ему 25% доли в уставном капитале ООО “Ностальжи-Ч“ супруге. Решением Ленинского районного суда г. Чебоксары от 27.01.2006 указанный договор признан недействительным, стороны по договору приведены в первоначальное положение.

Между ООО “Ностальжи-Ч“ (заказчиком) и ООО “Комсомольская правда - Чувашия“ (исполнителем) был заключен договор от 01.10.2004 N 247/1, по условиям которого заказчик поручил, а исполнитель принял на себя обязательство по размещению рекламного материала и (или) полноцветного информационного сообщения заказчика в газете “Комсомольская правда - Чувашия“ в республиках Чувашия и Марий Эл в соответствии с заявками заказчика.

Стороны при заключении договора не определили его сумму.

Балансовая
стоимость активов ООО Ностальжи-Ч“ на 30.09.2004 составляла 460 тыс. рублей.

Договор от имени заказчика подписан генеральным директором общества Осановым В.Н. - истцом по настоящему делу.

Истец 16.06.2006 обратился с иском, в котором просит признать указанный договор недействительным как крупную сделку, совершенную с нарушением требований статьи 46 Закона.

Суд не находит основания для удовлетворения исковых требований, принимая заявление ответчика ООО “Комсомольская правда - Чувашия“ о пропуске истцом срока исковой давности.

Согласно пункту 1 статьи 46 Закона крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25% стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности общества, за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Устав ООО “Ностальжи-Ч“ не содержит отличных от Закона положений.

В соответствии с пунктом 3 статьи 46 Закона решение о совершении крупной сделки должно приниматься общим собранием участников общества.

Пунктом 5 статьи 46 Закона предусмотрено, что крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску участника общества.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации иск о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Истец знал о заключении договора с 01.10.2004, поскольку подписал его от имени ООО “Ностальжи-Ч“.

Из толкования условий договора от 01.10.2004 N 247/1 и приложений N 1,
N 2 к договору (условие о периодичности выхода рекламы и (или) сообщения, о тарифах, сроке действия договора) следует, что истец уже на момент его заключения знал о том, что сумма договора будет превышать 25% балансовой стоимости активов.

Он должен был знать и о фактической сумме договора, так как в соответствии с решением общего собрания участников ООО “Ностальжи-Ч“ от 26.08.2004 он был избран директором общества, являлся им до 10.05.2005. Приказом от 21.09.2004 N 30 он возложил на себя также обязанности главного бухгалтера ООО “Ностальжи-Ч“.

На основании вышеизложенного в удовлетворении исковых требований Осанову В.Н. следует отказать.

Государственную пошлину по делу суд относит на истца (определением суда от 21.06.2006 было удовлетворено ходатайство истца об уменьшении ее размера, пошлина уменьшена до 1000 рублей).

Руководствуясь статьями 110, 167 - 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

в иске отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в арбитражный суд апелляционной инстанции.