Законы и бизнес в России

Решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 28.04.2006 по делу N А79-72/2006 <Об отказе в удовлетворении иска о переводе прав и обязанностей покупателя>

Постановлением ФАС Волго-Вятского округа от 18.10.2006 по делу N А79-72/2006 данное решение оставлено без изменения.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

от 28 апреля 2006 г. по делу N А79-72/2006

(извлечение)

Арбитражный суд в составе: судьи, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи, при участии представителей сторон, третьего лица, рассмотрев в судебном заседании дело по иску Кисеева Ильдуса Алелетдиновича, с. Батырево Чувашской Республики, к Каллину Петру Дмитриевичу, д. Малое Батырево Батыревского района Чувашской Республики, Васильеву Михаилу Николаевичу, г. Чебоксары, закрытому акционерному обществу “Межхозяйственная строительная организация “Батыревская“, с. Батырево Чувашской Республики, с участием третьих лиц - Мельниковой Веры Ивановны, с. Батырево Чувашской Республики, Захарова Владимира Семеновича, д. Новое Котяково Батыревского района Чувашской Республики, о переводе прав и обязанностей покупателя,

установил:

Кисеев Ильдус Алелетдинович обратился в арбитражный суд с иском:

- к Каллину Петру Дмитриевичу и Васильеву Михаилу Николаевичу о переводе прав и обязанностей покупателя 1761 обыкновенной акции закрытого акционерного общества “Межхозяйственная строительная организация “Батыревская“ (далее - ЗАО “МСО “Батыревская“) по договорам купли-продажи: от 29.09.2005 на продажу 35 акций, заключенному между Мельниковой В.И. и Каллиным П.Д.; от 05.10.2005 на продажу 36 акций, заключенному между Мельниковой В.И. и Васильевым М.Н.; от 10.10.2005 на продажу 1690 акций, заключенному между Захаровым В.С. и Каллиным П.Д.;

- к ЗАО “МСО “Батыревская“ об обязании внести в реестр акционеров ЗАО “МСО “Батыревская“ запись о регистрации за Кисеевым И.А. права собственности на 1761 акцию.



Исковые требования мотивированы тем, что Каллин П.Д. и Васильев М.Н. на момент заключения договоров с Мельниковой В.И. не являлись акционерами общества, однако, Мельникова В.И. в нарушение требований пункта 3 статьи 7 Федерального закона “Об акционерных обществах“ (далее - Закон) не обратилась к истцу с извещением о намерении продать акции третьему лицу.

Поскольку договоры от 29.09.2005 и от 05.10.2005 заключены с нарушением преимущественного права истца на приобретение акций, Каллин П.Д. не получил прав акционера, и у истца имелось право преимущественной покупки и 1690 акций, проданных Захаровым В.С.

В заседаниях суда истец и его представители исковые требования и приведенные в исковом заявлении доводы поддержали. Дополнительно пояснили, что о совершенных сделках истец узнал лишь в декабре 2005 года. В извещении Мельниковой В.И. не указано о намерении продать акции третьим лицам.

Ответчики Каллин П.Д. и Васильев М.Н. и их представители исковые требования не признали по мотивам, что акции у Мельниковой В.И. были приобретены с соблюдением требований пункта 3 статьи 7 Закона.

26.07.2005 Мельникова В.И. направила в общество извещение о намерении продать принадлежащую ей 71 акцию по цене 5000 рублей за 1 акцию. Не получив предложений от акционеров общества в двухмесячный срок, Мельникова В.И. продала 35 акций Каллину П.Д., 36 акций Васильеву М.Н. Истцом пропущен трехмесячный срок для обращения с иском в суд. О заключении договоров истцу стало известно в ходе рассмотрения арбитражного дела N А79-9361/2005.

На момент заключения договора от 10.10.2005 с Захаровым В.С. Каллин П.Д. являлся акционером общества, и необходимости в соблюдении требований пункта 3 статьи 7 Закона не было.

Представитель ЗАО “МСО “Батыревская“ поддержал позицию истца, пояснил суду, что извещение Мельниковой В.И. от 26.07.2005 о намерении продать 71 акцию по цене 5000 рублей за 1 акцию действительно поступило в общество. Поскольку Мельникова В.И. не обращалась в общество по вопросу о расходах по извещению акционеров, общество посчитало, что она отказалась от своих намерений. Само общество никаких мер по извещению акционеров не предпринимало, считая цену предложения явно завышенной. Лишь в коридоре административного здания общества было вывешено объявление, о предложении Мельниковой В.И. купить у нее акции. Свои акции она продала главному инженеру общества Алимову М.Н., акционеру общества, за 24850 рублей, о чем выдала ему 07.09.2005 расписку.

Представитель третьего лица Мельниковой В.И. в заседаниях суда 20.02.2006 и 15.03.2006 поддержал позицию ответчиков. 22.03.2006 Мельникова В.И. умерла.

Третье лицо Захаров В.С. и его представители также поддержали позицию ответчиков.

Изучив материалы дела, выслушав пояснения сторон, третьих лиц и их представителей, суд установил следующее.



Мельникова В.И. являлась владельцем 71 обыкновенных именных акций ЗАО “МСО “Батыревское“.

26.07.2005 Мельникова В.И. направила в ЗАО “МСО “Батыревская“ извещение о намерении продать принадлежащие ей акции ЗАО “МСО “Батыревская“ в количестве 71 штуки по цене 5000 рублей за 1 акцию. Форма оплаты - денежные средства, срок оплаты - в момент подписания договора купли-продажи. Согласно пункту 3 статьи 7 Закона просила известить всех акционеров общества для осуществления ими преимущественного права приобретения принадлежащих ей акций. Гарантировала оплату.

Извещение получено обществом 26.07.2005.

29.09.2005 между Мельниковой В.И. и Каллиным П.Д. заключен договор купли-продажи, согласно которому Мельникова В.И. продала Каллину П.Д. 35 обыкновенных именных акций ЗАО “МСО “Батыревская“ общей стоимостью 175000 рублей. В день заключения договора Мельниковой В.И. была выдана расписка о получении от Каллина П.Д. 175000 рублей наличными денежными средствами.

05.10.2005 Мельникова В.И. заключила аналогичный договор на продажу 36 акций Васильеву М.Н. и выдала расписку о получении от Васильева М.Н. 180000 рублей наличными денежными средствами.

05.10.2005 Мельниковой В.И. были оформлены передаточные распоряжения о внесении в реестр записи о переходе акций ЗАО “МСО “Батыревская“ Каллину П.Д. (в количестве 35 штук) и Васильеву М.Н. (в количестве 36 штук).

Акции на лицевой счет Каллина П.Д. были зачислены регистратором 07.10.2005.

10.10.2005 Каллин П.Д. заключил договор с Захаровым В.С. на покупку у последнего 1690 обыкновенных именных акций ЗАО “МСО “Батыревская“.

Истец, указывая на нарушение его преимущественного права приобретения акций у Мельниковой В.И., просит перевести на него права и обязанности покупателя по договорам от 26.07.2005, 05.10.2005 и 10.10.2005.

Согласно пункту 3 статьи 7 Закона акционеры закрытого акционерного общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом закрытого общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, продаваемых акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акции.

Акционер, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций. Извещение акционеров общества осуществляется через общество. Если иное не предусмотрено уставом общества, извещение акционеров общества осуществляется за счет акционера, намеренного продать свои акции.

В случае, если акционеры общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всех акций, предлагаемых для продажи, в течение двух месяцев со дня такого извещения, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества, акции могут быть проданы третьему лицу по цене и на условиях, которые сообщены обществу и его акционерам.

При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Устав ЗАО “МСО “Батыревская“ не содержит положений об ином порядке осуществления акционерами преимущественного права приобретения акций, продаваемых третьим лицам, о преимущественном приобретении акций самим обществом, о более коротком сроке осуществления преимущественного права приобретения.

Суд находит требования истца необоснованными, принимая доводы ответчиков и третьих лиц о соблюдении Мельниковой В.И. порядка продажи акций, установленного пунктом 3 статьи 7 Закона.

В извещении Мельниковой В.И. были указаны цена продажи акций - 5000 рублей за 1 акцию и иные условий продажи - форма и срок оплаты. Из буквального значения содержащихся в нем слов и выражений следует, что Мельникова В.И. извещала о своем намерении продать акции третьему лицу, о том, что расходы по извещению акционеров берет на себя.

Невыполнение обществом обязанности по доведению до акционеров общества поступившего от Мельниковой В.И. извещения было допущено не по вине Мельниковой В.И., так как Законом не предусмотрено право общества на оценку предлагаемых акционером условий продажи акций, в том числе о цене продажи. Из пояснений представителя общества следует, что причина невыполнения обязанности также не была связана с оплатой расходов.

Условия продажи акций ответчикам Каллину П.Д. и Васильеву М.Н. не отличались от условий, указанных в извещении Мельниковой В.И.

Договоры с Каллиным П.Д. и Васильевым М.Н. были заключены по истечении двух месяцев с даты получения обществом извещения (пункт 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19).

Доводы ЗАО “МСО “Батыревская“ о продаже акций 07.09.2005 акционеру общества Алимову М.Н. судом также не принимаются во внимание, так как продажа акций акционеру общества, если сделка между Мельниковой В.И. и Алимовым М.Н. в действительности была заключена, не создает для истца права требования от Каллина П.Д. и Васильева М.Н. перевода прав и обязанностей покупателя.

Заявлением от 17.04.2006 Алимов М.Н. известил суд об отсутствии желания участвовать в данном деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.

Исходя из вышеизложенного, в удовлетворении исковых требований о переводе прав и обязанностей по договорам от 26.07.2005, 05.10.2005 следует отказать.

Судом не принимается заявление ответчиков о пропуске истцом двухмесячного срока для обращения с иском в суд, как не подтвержденное доказательствами.

Поскольку на момент заключения договора от 10.10.2005 между Захаровым В.С. и Каллиным П.Д. последний уже являлся акционером ЗАО “МСО “Батыревская“ необходимости в соблюдении Захаровым В.С. требований пункта 3 статьи 7 Закона не было.

В удовлетворении требований о переводе прав и обязанностей по договору от 10.10.2005 следует отказать.

В удовлетворении исковых требований к ЗАО “МСО “Батыревская“ об обязании внести в реестр акционеров ЗАО “МСО “Батыревская“ запись о регистрации за истцом права собственности на 1761 акцию также следует отказать, так как истец не обладает указанным правом, общество не является держателем реестра, с требованием о внесении записи в реестр акционеров к регистратору истец не обращался.

В связи с отказом в удовлетворении исковых требований суд на основании части 5 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отменяет обеспечительные меры, принятые определением от 18.01.2006.

Государственная пошлина по делу относится на истца.

Руководствуясь статьями 96 (частью 5), 110, 167 - 170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

Кисееву Ильдусу Алелетдиновичу в удовлетворении исковых требований отказать.

Отменить обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Чувашской Республики от 18 января 2006 года по делу N А79-72/2006.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в арбитражный суд апелляционной инстанции.