Законы и бизнес в России

Постановление Арбитражного суда Чувашской Республики от 21.03.2006 по делу N А79-9723/2005 <Об оставлении без изменения решения Арбитражного суда Чувашской Республики от 10.01.2006 по делу N А79-9723/2005>

Определением ФАС Волго-Вятского округа от 21.06.2006 по делу N А79-9723/2005 прекращено производство по кассационной жалобе на данное постановление.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции

от 21 марта 2006 г. по делу N А79-9723/2005

(извлечение)

Арбитражный суд Чувашской Республики в составе: председательствующего судьи, судей, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи, при участии представителей сторон, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Григорьева Владимира Ильича и Григорьевой Ольги Валентиновны на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 10 января 2006 года по делу N А79-9723/2005, принятое судьей по иску Григорьева Владимира Ильича, Григорьевой Ольги Валентиновны, к открытому акционерному обществу “Проектный институт “АККОРтехпроект“, третьи лица - индивидуальный предприниматель
Антипов Эдуард Владимирович, общество с ограниченной ответственностью “Кречет ЦБ“, о взыскании 4200000 рублей,

установил:

акционеры открытого акционерного общества “Проектный институт “АККОРтехпроект“ (далее - ОАО “ПИ “АККОРтехпроект“ или Общество) Григорьев Владимир Ильич и Григорьева Ольга Валентиновна обратились в арбитражный суд с иском к ОАО “Проектный институт “АККОРтехпроект“ о взыскании 4200000 рублей убытков.

Исковые требования мотивированы тем, что в результате нарушения Обществом требований Федерального закона “О рынке ценных бумаг“, выразившихся в непредставлении выписок из реестра акционеров в срок до 27 июня 2005 года, истцы понесли убытки в сумме 4200000 рублей.

В соответствии с заключенными 16 июня 2005 года договорами купли-продажи акций между истцами и индивидуальным предпринимателем Антиповым Э.В. истцы обязались представить предпринимателю Антипову Э.В. выписки из реестра акционеров в срок до 27.06.2005. В случае непредставления продавцами выписки из реестра акционеров, покупатель вправе в одностороннем порядке расторгнуть договор купли-продажи акций. При этом на продавца возлагается ответственность в виде уплаты штрафа.

17 июня 2005 года истцы обратились с заявлением к ОАО “ПИ “АККОРтехпроект“ о выдаче выписки из реестра акционеров с указанием количества акций, принадлежащих каждому. Однако в нарушение требований Федерального закона “О рынке ценных бумаг“ ответчик выписки из реестра акционеров не представил, что подтверждено постановлением Регионального отделения ФСФР в Приволжском федеральном округе от 18.08.2005 N 01-20/98ш.

Данное обстоятельство послужило основанием для расторжения договоров купли-продажи предпринимателем Антиповым Э.В. в одностороннем порядке, а также для уплаты штрафа в размере 300000 рублей и 200000 рублей Григорьевой О.В. и Григорьевым В.И. соответственно. Поскольку предприниматель Антипов Э.В. намеревался приобрести у истцов акции по цене 3000000 рублей - у Григорьевой О.В. и 2000000 рублей - у
Григорьева В.И., истцы понесли убытки в виде упущенной выгоды, выразившейся в неполучении доходов от продажи акций в сумме 2200000 рублей Григорьевой О.В. и 1500000 рублей Григорьевым В.И.

Решением суда от 10 января 2006 года в удовлетворении исковых требований отказано, с истцов в пользу ответчика взысканы расходы на оплату услуг представителя.

Суд исходил из того, что истцы не доказали наличия причинно-следственной связи между причинением им убытков и действиями (бездействием) ответчика, поскольку само по себе непредставление выписок из реестра акционеров не препятствовало совершению сделки купли-продажи акций.

Не доказано и наличие вины Общества. Материалами арбитражного дела N А79-9373/2005 установлен факт выполнения ответчиком обязанности по предоставлению выписок акционерам. Допрошенные в качестве свидетелей работники ОАО “ПИ “АККОРтехпроект“ подтвердили факт направления истцам надлежащим образом оформленных выписок из реестра акционеров по состоянию на 16.06.2005.

Не согласившись с принятым судебным актом, Григорьева О.В. и Григорьев В.И. обратились в суд с апелляционной жалобой, в которой просят отменить решение от 10 января 2006 года.

Заявители указали, что никаких письменных доказательств, подтверждающих направление истцам писем с вложенными выписками из реестра акционеров, ответчик не представил. В связи с этим показания свидетелей, являющихся работниками Общества и потому от него зависимыми, не могли быть приняты судом при отсутствии других доказательств. Ответчик сослался на арбитражное дело N А79-9373/2005, в котором письма с вложенными выписками имелись, однако от приобщения их к материалам настоящего дела отказался.

Истцы считают противоречащим обстоятельствам дела вывод суда первой инстанции о том, что наличие или отсутствие выписок не препятствовало истцам продать акции.

Единственным правоустанавливающим документом на акции является выписка из реестра акционеров, именно она удостоверяет права акционера на акции.

При
заключении договоров купли-продажи акций от 16.06.2006 стороны договора включили в них положения об обязанности представления покупателю выписок из реестра акционеров Общества. В случае непредставления в семидневный срок выписок на продавцов возлагается обязанность по уплате штрафа покупателю. Данные условия договоров не противоречат законодательству.

Таким образом, доказана причинно-следственная связь между непредставлением истцами выписок покупателю акций и наступлением последствия в виде уплаты штрафных санкций и последующим неполучением денежных средств в связи с досрочным расторжением договоров.

По мнению истцов, судом первой инстанции нарушены нормы процессуального права, в частности, часть 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В качестве доказательства того, что выписки были направлены ответчиком в адрес истцов в установленные сроки, суд принял решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 03.10.2005 по делу N А79-9373/2005. В рамках этого дела ОАО “ПИ “АККОРтехпроект“ оспаривало постановление Регионального отделения ФСФР России в Приволжском федеральном округе о привлечении к административной ответственности. Григорьева О.В. и Григорьев В.И. участия в этом деле не принимали, следовательно, обстоятельства, установленные решением суда по делу N А79-9373/2005, не могут иметь преюдициального значения для настоящего спора в силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и должны устанавливаться вновь.

Кроме того, истцы полагают необоснованным отнесение на них судебных издержек в виде расходов ответчика на оплату услуг представителя. В представленном договоре, заключенном между ОАО “ПИ “АККОРтехпроект“ и ООО “Юридическая фирма “Оптима“, не имеется ссылки на оказание услуг по данному делу. Независимо от участия работников юридической фирмы при рассмотрении данного дела ответчик обязался уплатить им вознаграждение. Следовательно, нет связи между расходами на выплату вознаграждения представителям и рассмотрением дела N
А79-9723/2005.

В судебном заседании истец Григорьев В.И., его представители и представитель Григорьевой О.В. апелляционную жалобу поддержали по изложенным в ней доводам.

Представители ОАО “ПИ “АККОРтехпроект“ жалобу не признали по основаниям, изложенным в отзыве.

Третьи лица не обеспечили явку своих представителей, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. На основании статьей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная инстанция рассматривает дело без участия представителей индивидуального предпринимателя Антипова Э.В. и ООО “Кречет ЦБ“.

Выслушав лиц, участвующих в судебном заседании, изучив материалы дела, апелляционная инстанция пришла к выводу об отсутствии оснований для отмены решения суда от 10 января 2006 года.

Из материалов дела следует, что 16 июня 2005 года между Григорьевой О.В. (Продавец) и предпринимателем Антиповым Э.В. (Покупатель), а также между Григорьевым В.И. (Продавец) и предпринимателем Антиповым Э.В. (Покупатель) заключены договоры купли-продажи обыкновенных именных бездокументарных акций открытого акционерного общества “Проектный институт “АККОРтехпроект“ в количестве 265 штук на сумму 3000000 рублей и 166 штук на сумму 2000000 рублей соответственно.

Пунктами 4.1 договоров предусмотрено, что в течение семи рабочих дней с момента заключения договоров продавцы предоставляют покупателю подлинник выписки из реестра акционеров ОАО “ПИ “АККОРтехпроект“ с указанием количества акций, принадлежащих продавцу. Выписка должна быть по состоянию на дату, не ранее даты подписания договоров.

Согласно пунктам 4.2 договоров покупатель вправе в одностороннем порядке расторгнуть договоры, если продавец не выполнит требования пункта 4.1.

При этом продавец обязан в течение пяти банковских дней со дня получения от покупателя письменного уведомления об одностороннем расторжении договора вернуть покупателю уплаченную последним сумму согласно пункту 2.2.1 договора (300000 рублей по договору с Григорьевой О.В., 200000 рублей -
по договору с Григорьевым В.И.). Кроме того, в этом случае продавец выплачивает покупателю штраф (300000 рублей по договору с Григорьевой О.В., 200000 рублей - по договору с Григорьевым В.И.) (пункты 4.3, 5.4 договоров).

Из копий расписок, имеющихся в материалах дела, следует, что во исполнение пунктов 4.3 и 5.4 договоров купли-продажи ценных бумаг Антиповым Э.В. были получены денежные средства от Григорьевой О.В. в сумме 600000 рублей, в том числе 300000 рублей - предоплата, 300000 рублей - штраф за неисполнение условий пункта 4.1 договора. От Григорьева В.И. Антиповым Э.В. получено 400000 рублей, в том числе 200000 рублей - сумма предварительной оплаты, 200000 рублей - штраф за невыполнение условий пункта 4.1.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Основанием возмещения убытков в судебном порядке являются: наличие убытков и их размер; факт нарушения обязательства; вина нарушителя обязательства; причинно-следственная связь между противоправными действиями и возникновением убытков.

Требуя возмещения причиненных ему убытков на основании статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие всех перечисленных оснований.

Истцы утверждают, что в нарушение требований статьи 46 Федерального закона “Об акционерных обществах“, части 5 пункта 3 статьи 8 Закона РФ “О рынке ценных бумаг“ ответчик не представил им выписки из реестра акционеров ОАО “ПИ “АККОРтехпроект“ в установленный срок, заявления истцов о предоставлении выписок получены Обществом 17 июня 2005 года.

Однако судом первой инстанции установлено, что выписки из реестра акционеров были направлены истцам еще 17 июня 2005 года и по
истечении установленного срока хранения возвращены Обществу в связи с неполучением адресатами отправленных писем.

Этот вывод сделан судом на основании изучения материалов арбитражного дела N А79-9373/2005, в котором имеются соответствующие доказательства, а именно почтовые конверты на имя Григорьевой О.В. и Григорьева В.И. с выписками из реестра акционеров. Выписки были направлены истцам 17 июня 2005 года заказными письмами с уведомлением.

Довод истцов о нарушении судом первой инстанции положений части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционной инстанцией не принимается, поскольку суд непосредственно исследовал материалы дела N А79-9373/2005, в котором имеются указанные документы.

Не состоятелен и довод о том, что суд не должен был принимать во внимание показания свидетелей, поскольку свидетельские показания в соответствии с частью 2 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются доказательствами по делу, кроме того, сами истцы просили допросить работников Общества в качестве свидетелей.

Таким образом, истцы не представили доказательств самого факта нарушения Обществом предусмотренной статьей 46 Федерального закона “Об акционерных обществах“ и частью 5 пункта 3 статьи 8 Закона РФ “О рынке ценных бумаг“ обязанности предоставить в течение пяти дней выписку из реестра акционеров.

Следовательно, требование Григорьевой О.В. и Григорьева В.И. о взыскании с Общества убытков удовлетворению не подлежит.

Отнесение на истцов расходов на оплату услуг представителя произведено судом обоснованно, в соответствии с положениями статьи 106 и частей 1 и 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В материалах дела имеются доказательства, свидетельствующие о том, что расходы на оплату услуг представителя действительно были понесены ответчиком, причем взысканная судом сумма (15000 рублей) направлена ОАО “ПИ “АККОРтехпроект“ непосредственно на оплату услуг по
представлению его интересов в рамках настоящего дела. Такими доказательствами являются: акты выполненных работ (оказанных услуг) от 30.09.2005, 31.10.2005, 30.11.2005, подтверждающие факт представления интересов ответчика по делу N А79-9723/2005, и платежные поручения от 01.09.2005 N 194, от 04.10.2005 N 216 и от 07.11.2005 N 236, свидетельствующие о перечислении денежных средств за оказанные услуги (л.д. 75 - 79).

Таким образом, решение суда от 10 января 2006 года законно и обоснованно, оснований для его отмены не имеется.

Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 10 января 2006 года по делу N А79-9723/2005 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Григорьева Владимира Ильича и Григорьевой Ольги Валентиновны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции.