Законы и бизнес в России

Решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 13.02.2006 по делу N А79-12724/2005 <Об удовлетворении иска о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников ООО “Связьинвестстрой“>

Постановлением ФАС Волго-Вятского округа от 21.06.2006 по делу N А79-12724/2005 данное решение оставлено без изменения.

Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда ЧР от 11.04.2006 по делу N А79-12724/2005 данное решение оставлено без изменения.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

от 13 февраля 2006 г. по делу N А79-12724/2005

(извлечение)

Арбитражный суд в составе: судьи, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи, при участии представителей сторон, третьих лиц, рассмотрев в судебном заседании дело по иску Михальчука Евгения Михайловича, г. Чебоксары, к обществу с ограниченной ответственностью “Связьинвестстрой“, п. Кугеси Чебоксарского района Чувашской Республики, с участием третьих лиц - Григорьева Сергея Ильича, г. Чебоксары, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N
5 по Чувашской Республике, о признании недействительным решения общего собрания участников общества,

установил:

Михальчук Евгений Михайлович обратился с иском к обществу с ограниченной ответственностью “Связьинвестстрой“ о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников ООО “Связьинвестстрой“ от 28.09.2005.

Исковые требования мотивированы тем, что решения приняты с нарушением требований пункта 2 статьи 33, пункта 8 статьи 37 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ (далее - Закон).

Истец владеет 50% доли в уставном капитале ООО “Связьинвестстрой“. Он не был уведомлен о проведении собрания и не принимал в нем участия. Вместо уведомления в полученном им конверте оказалась копия предложения Григорьева С.И. о выкупе акций.

Принятые решения нарушают права истца, поскольку их принятие было возможно лишь в случае его участия в собрании и учета его голосов.

В заседании суда истец и его представитель исковые требования поддержали.

Представитель ответчика иск признал, пояснил, что на основании требования участника общества Григорьева С.И. о созыве внеочередного общего собрания, поступившего в общество 29.07.2005, участники общества были уведомлены письмом от 04.08.2005 о созыве собрания на 06.09.2005. Истец получил уведомление под расписку, Григорьеву С.И. в связи с его отказом от получения уведомление было направлено заказным письмом 12.08.2005. О созыве собрания на 28.09.2005 самим Григорьевым С.И. обществу не было известно.

Третье лицо Григорьев С.И. пояснил, что в связи с тем, что его требование от 28.07.2005 о созыве собрания обществом не было рассмотрено, он созвал собрание сам на 28.09.2005, о чем уведомил второго участника общества письмом от 17.08.2005.

За принятие решений по всем вопросам повестки дня участники собрания проголосовали единогласно. В соответствии с пунктом 8 статьи 37 Закона и пунктом 5.12.1 Устава
ООО “Связьинвестстрой“ решения по рассмотренным собранием вопросам повестки дня считаются принятыми.

Представитель налоговой инспекции пояснил, что разрешение спора инспекция оставляет на усмотрение суда.

Изучив материалы дела, выслушав пояснения сторон и третьих лиц, суд установил следующее.

Михальчук Е.М. и Григорьев С.И. являются участниками ООО “Связьинвестстрой“, владеющими по 50% доли в уставном капитале общества.

28.07.2005 Григорьевым С.И. было проведено внеочередное общее собрание участников общества, созванное им в порядке, предусмотренном пунктом 4 статьи 35 Закона, со следующей повесткой дня: 1) проведение полной инвентаризации общества; 2) прекращение полномочий исполнительного органа (директора) общества; 3) избрание нового исполнительного органа (директора) общества.

Согласно пункту 1 статьи 43 Закона, решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Михальчук Е.М. не принимал участия в общем собрании 28.07.2005.

Решения по вопросам, включенным в повестку дня, в соответствии со статьями 33, пунктом 8 статьи 37 Закона и пунктам 5.12.1 Устава ООО “Связьинвестстрой“ могли быть приняты большинством голосов от общего числа участников общества.

Ни буквальное значение содержащихся в пункте 5.12.1 устава слов и выражений, ни его сопоставление с другими пунктами устава не позволяют сделать вывод о том, что большинство голосов, как указывает Григорьев С.И., должно определяться от числа голосов, принадлежащих участникам общества, участвующих в собрании.

Суд считает, что решения общим собранием 28.09.2005 были приняты с нарушением требований пункта 8 статьи 37 Закона и положений устава общества.

Принятые решения нарушают права истца на участие в управлении делами
общества, предусмотренные статьей 8 Закона.

Исходя из изложенного требования истца подлежат удовлетворению.

Суд относит на ответчика расходы истца по уплате государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

исковые требования Михальчука Евгения Михайловича удовлетворить.

Признать недействительными решения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью “Связьинвестстрой“, п. Кугеси Чебоксарского района Чувашской Республики, от 28 сентября 2005 года по всем вопросам повестки дня.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в арбитражный суд апелляционной инстанции.