Законы и бизнес в России

Постановление Арбитражного суда Чувашской Республики от 08.02.2006 по делу N А79-908/04-СК2-843 <Об оставлении без изменения решения Арбитражного суда Чувашской Республики от 13.12.2005 по делу N А79-908/04-СК2-843>

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции

от 8 февраля 2006 г. по делу N А79-908/04-СК2-843

(извлечение)

Арбитражный суд Чувашской Республики в составе: председательствующего судьи, судей, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи, при участии представителей сторон, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества “Чувашсетьгаз“, г. Чебоксары, на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 13.12.2005 по делу N А79-908/04-СК2-843, принятое судьей по иску Мороз Анны Евлампьевны, г. Чебоксары, к закрытому акционерному обществу “Чебоксарское ремонтно-строительное управление N 2“, г. Чебоксары, открытому акционерному обществу “Чувашсетьгаз“, г. Чебоксары, третье лицо - Управление Федеральной регистрационной службы по Чувашской Республике, г. Чебоксары о признании сделки недействительной,

установил:

Мороз Анна
Евлампьевна обратилась с иском к закрытому акционерному обществу “Чебоксарское ремонтно-строительное управление N 2“ (далее - ЗАО “Чебоксарское РСУ N 2“) и обществу с ограниченной ответственностью “Чувашсетьгаз“ о признании недействительной сделки от 14.04.2003 по отчуждению ЗАО “Чебоксарское РСУ N 2“ в пользу ООО “Чувашсетьгаз“ недвижимого имущества: административно-бытового здания, двухэтажного кирпичного здания - РБУ, здания склада, производственного здания, одноэтажного кирпичного здания - гаража с мастерской, расположенных по адресу: Чувашская Республика, г. Чебоксары, проезд Гаражный, 11.

В обоснование иска истец указал, что является акционером ЗАО “Чебоксарское РСУ N 2“. Обществом была совершена крупная сделка по отчуждению имущества без ее одобрения советом директоров общества, а также собранием акционеров. Совершенной сделкой причинен крупный ущерб обществу, так как оно лишилось всех объектов недвижимости.

Решением суда от 05.04.2004 истцу в удовлетворении исковых требований было отказано.

Решением суда от 16.03.2005 решение от 05.04.2004 отменено по вновь открывшимся обстоятельствам.

Решением суда от 13.12.2005 исковые требования Мороз Анны Евлампьевны удовлетворены: заключенный между закрытым акционерным обществом “Чебоксарское ремонтно-строительное управление N 2“ и обществом с ограниченной ответственностью “Чувашсетьгаз“ договор от 14.04.2003 купли-продажи административно-бытового здания, двухэтажного кирпичного здания - РБУ, здания склада, производственного здания, одноэтажного кирпичного здания - гаража с мастерской, расположенных по адресу: Чувашская Республика, г. Чебоксары, проезд Гаражный, 11, признан недействительным.

Суд первой инстанции указал на то, что решение Совета директоров ЗАО “Чебоксарское РСУ N 2“ от 14.04.2003 об одобрении оспариваемой сделки не влечет правовых последствий, поскольку решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 09.08.2004 по делу N А79-4071/04-СК2-4101 решение общего собрания акционеров от 15.03.2002 в части избрания членов Совета директоров ЗАО “Чебоксарское РСУ N 2“ признано
недействительным. Оспариваемый договор является недействительным, как заключенный с нарушениями требований статьи 79 Федерального закона “Об акционерных обществах“ (далее - Закон) и как нарушающий права истца.

Не согласившись с решением суда от 13.12.2005, ответчик ОАО “Чувашсетьгаз“ обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просил решение отменить, в удовлетворении исковых требований Мороз Анны Евлампьевны отказать.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, при вынесении оспариваемого решения суд неправомерно применил выводы решения Арбитражного суда Чувашской Республики от 09.08.2004 по делу N А79-4071/04-СК2-4101, необоснованно посчитал доказанным статус истца как акционера ЗАО “Чебоксарское РСУ N 2“; нарушение прав истца оспариваемой сделкой не подтверждено материалами дела.

В заседании суда апелляционной инстанции представители ответчика - ОАО “Чувашсетьгаз“, доводы апелляционной жалобы поддержали по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе и представленных суду письменных пояснениях к ней.

Истец в судебное заседание апелляционной инстанции не явился.

Представители ответчика - ЗАО “Чебоксарское РСУ N 2“, апелляционную жалобу не признали, решение суда от 13.12.2005 считают законным и обоснованным.

Третье лицо - Управление Федеральной регистрационной службы по Чувашской Республике явку в суд полномочного представителя не обеспечило.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие истца и третьего лица.

Выслушав представителей ответчиков, изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, апелляционная инстанция установила.

Закрытым акционерным обществом “Чебоксарское РСУ N 2“ (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью “Чувашсетьгаз“, реорганизованным впоследствии в открытое акционерное общество “Чувашсетьгаз“ (покупатель), заключен договор от 14.04.2003, по которому в собственность покупателя передаются следующие объекты недвижимости: административно-бытовое здание площадью 678,4 м2, литер А, А1, а1, а2; производственное здание площадью 772,4 м2, литер Д, Д1; одноэтажное кирпичное
здание гаража с мастерской площадью 328,7 м2, литер В; двухэтажное кирпичное здание РБУ площадью 260,2 м2, литер Г; здание склада площадью 233,4 м2, литер Б, расположенные по адресу: г. Чебоксары, проезд Гаражный, 11.

Стоимость проданного имущества, по данным бухгалтерского учета ЗАО “Чебоксарское РСУ N 2“, составляла 39% балансовой стоимости активов по состоянию на 01.04.2003.

Обязательства по договору на момент обращения истца с иском в суд сторонами исполнены, покупателю выданы свидетельства о государственной регистрации права собственности на перечисленные в договоре объекты.

В соответствии со статьей 78 Закона сделка, связанная с отчуждением обществом имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, является крупной.

Статьей 79 Закона предусмотрено, что крупная сделка, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов, должна быть одобрена советом директоров общества. Решение принимается всеми членами совета директоров общества единогласно.

Решением совета директоров ЗАО “Чебоксарское РСУ N 2“ сделка от 14.04.2003 одобрена членами совета директоров единогласно.

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 09.08.2004 по делу N А79-4071/04-СК2-4101, решение общего собрания ЗАО “Чебоксарское РСУ N 2“ от 15.03.2002 в части избрания членов совета директоров признано недействительным.

Апелляционная инстанция считает обоснованным вывод суда первой инстанции об отсутствии правовых последствий решения совета директоров ЗАО “Чебоксарское РСУ N 2“ от 14.04.2003, поскольку состав членов совета директоров ЗАО “Чебоксарское РСУ N 2“ на день вынесения решения являлся незаконным.

Данное обстоятельство влечет несоблюдение ответчиком - ЗАО “Чебоксарское РСУ N 2“ требований статьи 79
Закона и, как следствие, недействительность заключенного ответчиками договора от 14.04.2003.

Статус истца как акционера ЗАО “Чебоксарское РСУ N 2“ апелляционная инстанция считает подтвержденным материалами дела.

Таким образом, исковые требования Мороз Анны Евлампьевны о признании недействительным заключенного ответчиками договора от 14.03.2004 удовлетворены правомерно.

Нарушений норм процессуального законодательства при принятии решения судом первой инстанции не допущены.

Исходя из вышеизложенного, апелляционная инстанция не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции от 13.12.2005 и удовлетворения апелляционной жалобы.

Расходы по государственной пошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 13 декабря 2005 года по делу N А79-908/04-СК2-843 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества “Чувашсетьгаз“, г. Чебоксары - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции.