Законы и бизнес в России

Постановление Арбитражного суда Чувашской Республики от 19.01.2006 по делу N А79-8342/2005 <Об оставлении без изменения решения Арбитражного суда Чувашской Республики от 11.11.2005 по делу N А79-8342/2005>

Постановлением ФАС Волго-Вятского округа от 17.04.2006 по делу N А79-8342/2005 данное постановление оставлено без изменения.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции

от 19 января 2006 г. по делу N А79-8342/2005

(извлечение)

Арбитражный суд Чувашской Республики в составе: председательствующего судьи, судей, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи, при участии представителей сторон, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 11 ноября 2005 года по делу N А79-8342/2005, принятое судьей по иску Алексеева Эдуарда Геннадьевича к открытому акционерному обществу “Проммеханизация“ г. Мариинский Посад, Титову Сергею Александровичу г. Чебоксары о признании недействительными договоров займа,

установил:

акционер и владелец 49,9% акций открытого акционерного общества
“Проммеханизация“ г. Мариинский Посад Алексеев Эдуард Геннадьевич г. Чебоксары обратился к открытому акционерному обществу “Проммеханизация“ г. Мариинский Посад, Титову Сергею Александровичу г. Чебоксары в суд с иском о признании недействительными 72 договоров займа, заключенных между открытым акционерным обществом “Проммеханизация“ г. Мариинский Посад и Титовым С.А. г. Чебоксары в период с декабря 2002 года по декабрь 2004 года.

Решением арбитражного суда от 11.11.2005 истцу в удовлетворении исковых требований было отказано.

Не согласившись с решением суда, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой он просил отменить принятый судебный акт.

По мнению истца, принятое 11.11.2005 решение противоречит законодательству Российской Федерации и неверная оценка имеющихся в деле доказательств послужила основанием для неправильного применения норм материального права.

Необоснованными являются доводы суда о пропуске истцом срока исковой давности.

27.06.2003 на собрании акционеров был утвержден годовой отчет, баланс, отчет о прибылях и убытках за 2002 г. Истец, как акционер, участвовал на указанном собрании.

Из протокола общего собрания акционеров от 21.05.2004 следует, что собрание заслушало отчет генерального директора общества о хозяйственной деятельности предприятия по итогам работы за 2003 год и отчет ревизионной комиссии, из которого видно, что за 2003 год на счет кассы и расчетный счет общества поступили денежные средства в виде займов в сумме 4629 тыс. рублей.

Заинтересованное лицо должно было узнать не только о заключении договоров займа, но и о заключении их с заинтересованностью.

Нельзя согласиться с выводом суда о том, что истец мог и должен был знать о существовании договоров займа, заключенных между Титовым С.А. и открытым акционерным обществом “Проммеханизация“ г. Мариинский Посад, так как являлся председателем Совета директоров и в силу своего
должностного положения имел доступ к документам общества.

Теоретически это право было закреплено за председателем Совета директоров, но на практике оказалось неосуществимым, так как генеральный директор Титов С.А. не допускал истца к документам.

Доводы суда о том, что истец не указал какие реально его права как акционера нарушены, какие именно неблагоприятные последствия повлекли для него оспариваемые сделки и они не могут быть признаны недействительными, поскольку их заключением не нанесен ущерб истцу как акционеру общества, противоречат нормам действующего законодательства.

Акционер, обращаясь в суд с требованием признать сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной, реализует свое конституционное право на судебную защиту.

Сделки должны быть признаны недействительными, поскольку нарушение прав истца как акционера общества заключается в следующем:

во-первых, истец был лишен возможности получить информацию о хозяйственной деятельности общества в период руководства им Титовым С.А.;

во-вторых, истец был лишен возможности участвовать в управлении Обществом путем принятия решений как на Совете директоров общества, так и на общем собрании акционеров;

в-третьих, в связи с увеличением заемных средств на предприятии и падением стоимости чистых активов общества обесценилась стоимость акций, что является определяющим моментом в благосостоянии владельца акций.

Действительная стоимость акций истца на начало 2003 года составляла 2253,95 руб, на конец 2003 года - 1052 руб. 46 коп, на конец 2004 года - 712,94 руб.

Единоличные решения генерального директора Титова С.А. привели к дестабилизации общества, ухудшению его имущественного положения, увеличению кредиторской задолженности и, в конечном итоге, к банкротству.

Представитель истца доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал, пояснив суду следующее:

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности
может быть предъявлен в течение года со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 Кодекса), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

То обстоятельство, что о совершенных сделках по займу истец узнал в момент их совершения, суд установил только на основании пояснений Титова С.А. Иных доказательств об осведомленности истца о совершении оспариваемых сделок займа в материалах дела нет.

Годовой отчет генерального директора Титова С.А., заслушанный на общем собрании акционеров общества 27.06.2003, не содержит сведений о кредиторской задолженности общества. В отчете ревизионной комиссии содержатся сведения о кредиторской задолженности в сумме 2490,0 руб, при этом расшифрована кредиторская задолженность в сумме 1962,0 руб, а Титов С.А. как кредитор общества не указан.

Таким образом, сведений о совершенных с Титовым С.А. сделках по займу в 2002 году не содержит ни один из утвержденных на общем собрании акционеров документов.

Вывод суда о том, что истец о сделках, в совершении которых имелась заинтересованность, узнал на общих собраниях акционеров общества, не соответствует обстоятельствам дела.

Обязанность присутствия председателя Совета директоров общества либо обязанность его уведомления о совершении каких-либо сделок и вообще сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, ни Федеральным законом “Об акционерных обществах“, ни Уставом общества не установлена.

В соответствии с пунктом 1 статьи 84 Федерального закона “Об акционерных обществах“ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных настоящим законом, может быть признана
недействительной по иску общества или акционера.

Суд не дал оценку доводам истца о том, что нарушение законных прав и интересов истца оспариваемыми сделками состоит в том, что истец, являясь акционером общества, был лишен возможности полноценно участвовать в управлении делами общества.

Представитель ответчика - открытого акционерного общества “Проммеханизация“ г. Мариинский Посад, принявшая участие в заседании суда 10.01.2006, с доводами истца согласилась, пояснив суду, что действия Титова С.А. привели к ухудшению финансового состояния предприятия и к его банкротству.

Представитель ответчика - Титова С.А. отклонил апелляционную жалобу истца. Он находит решение суда первой инстанции законным и не подлежащим отмене.

Суд первой инстанции правомерно указал, что срок исковой давности для оспаривания сделок, заключенных до 10.08.2004, истек.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации иск о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлен в течение года, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Истец начиная с 2002 года избирался членом Совета директоров общества и осуществлял полномочия председателя Совета директоров.

В силу статьи 64 Федерального закона “Об акционерных обществах“ Совет директоров общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных данным законом к компетенции общего собрания акционеров. Следовательно, истец, как член Совета директоров и тем более как его председатель, имел доступ ко всем документам общества.

На годовых общих собраниях акционеров общества в 2003 - 2004 годах, где были утверждены годовые отчеты, бухгалтерские балансы, счета
прибылей и убытков, а также заслушаны отчеты ревизионной комиссии истец принимал участие и голосовал за принятие решений.

Указанное свидетельствует о том, что истец должен был знать об обжалуемых договорах займа.

Доводы истца о недопуске его к бухгалтерским и иным документам общества не соответствуют действительности. Истец не представил суду документальных доказательств отказа ответчиком на его обращения с просьбой ознакомить с бухгалтерскими документами общества.

Выводы суда первой инстанции о том, что истец не доказал какие его права и законные интересы нарушены оспариваемыми договорами правомерны.

Согласно пункту 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в суд за защитой нарушенных прав и законных интересов. Пунктом 1 статьи 84 Федерального закона “Об акционерных обществах“ определено, что право на предъявление иска о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной предоставлено самому обществу и акционеру, то есть лицам чьи права и законные интересы были нарушены совершенной сделкой.

Иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.

Оспариваемые договора займа предусматривают минимальную процентную ставку в размере 1 процента годовых с суммы займа, что свидетельствует о кредитовании общества на крайне выгодных условиях.

В соответствии с пунктом 2 статьи 81 Федерального закона “Об акционерных обществах“ положения статьи, регулирующей порядок заключения сделок с заинтересованностью, не применяются к сделкам, в совершении которых заинтересованы все акционеры общества.

Исследовав доводы истца, изложенные в апелляционной жалобе, и материалы дела, выслушав пояснения представителей сторон, суд не нашел оснований для отмены решения суда.

Как следует из материалов дела, между Титовым С.А. г. Чебоксары (Заимодавцем) и открытым
акционерным обществом “Проммеханизация“ г. Мариинский Посад (Заемщиком) в период с декабря 2002 года по декабрь 2004 года были заключены договора займа, на основании которых Заимодавец передал в заем Заемщику денежные средства на сумму 5669233 руб. 53 коп. на производственные и хозяйственные нужды общества.

Истец считает, что совершенными сделками были нарушены его права как акционера общества, поскольку сделки были совершены заинтересованным лицом - генеральным директором общества Титовым С.А. без одобрения со стороны уполномоченных органов управления.

В соответствии с пунктом 1 статьи 81 Федерального закона “Об акционерных обществах“ лицами, заинтересованными в совершении сделки, в частности, признаются лица, осуществляющие функции единоличного исполнительного органа общества, если они занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной по сделке.

Согласно пункту 1 статьи 84 Федерального закона “Об акционерных обществах“ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных названным Федеральным законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

По смыслу статей 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 84 Федерального закона “Об акционерных обществах“ сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, относятся к оспоримым.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Суд первой инстанции правомерно отклонил доводы истца о том, что нельзя считать пропущенным срок
исковой давности, поскольку о совершенных сделках он узнал только 28.07.2005.

В силу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда юридическое лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Из протоколов общих собраний акционеров общества, состоявшихся 27.06.2003 и 21.05.2004, видно, что в повестку дня были включены вопросы об утверждении годового отчета, бухгалтерского баланса, счетов прибылей и убытков за 2002 г., отчеты ревизионной комиссии, заключение аудиторской проверки, отчет генерального директора общества. Истец являлся участником указанных общих собраний.

На заседании Совета директоров общества 27.06.2003 истец был избран председателем Совета директоров, каковым является он и в настоящее время.

Согласно пункту 1 статьи 53, пункту 1 статьи 65 Федерального закона “Об акционерных обществах“ к компетенции Совета директоров (наблюдательного совета) общества относятся созыв годового общего собрания акционеров и утверждение повестки дня этого собрания.

Указанное предусмотрено и пунктами 15, 15.1 Устава общества.

Единоличный исполнительный орган (генеральный директор) подотчетен совету директоров общества и осуществляет выполнение решений общего собрания акционеров и Совета директоров общества (пункты 16.1, 16.2 Устава общества).

Следовательно, истец, как председатель Совета директоров общества и участник общих собраний общества, состоявшихся 27.06.2003 и 21.05.2004, не мог не знать о совершенных обществом сделках по займу.

Доказательств отказа со стороны единоличного исполнительного органа предоставить для ознакомления бухгалтерские и иные документы истец суду не представил.

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Вывод суда первой инстанции в этой части является правомерным.

Суд первой инстанции пришел к правильному
выводу, что истец не указал какие реально его права как акционера были нарушены и какие конкретно неблагоприятные последствия повлекли для него оспариваемые сделки.

Иски акционеров о признании сделок, совершенных акционерными обществами, недействительными могут быть удовлетворены лишь в том случае, если акционер представит доказательства, что спорной сделкой нарушены его права и законные интересы (постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации “О некоторых вопросах применения Федерального закона “Об акционерных обществах“ N 19 от 18.11.2003).

Заинтересованность акционера в признании сделки недействительной, как нарушающей его права и законные интересы, должна быть не только провозглашена, но и доказана.

Истец доказательств причинения ему неблагоприятных последствий в результате оспариваемых сделок, лишения возможности его полноценного участия в управлении делами общества, нарушения его прав и законных интересов суду не представил.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

постановил:

решение арбитражного суда Чувашской Республики от 11 ноября 2005 года по делу N А79-8342/2005 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции.