Постановление Арбитражного суда Чувашской Республики от 17.01.2006 по делу N А79-5380/2005 <Об оставлении без изменения решения Арбитражного суда Чувашской Республики от 20.10.2005 N А79-5380/2005>
Постановлением ФАС Волго-Вятского округа от 16.03.2006 по делу N А79-5380/2005 данное постановление оставлено без изменения.АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ
Именем Российской Федерации
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
апелляционной инстанции
от 17 января 2006 г. по делу N А79-5380/2005
Арбитражный суд Чувашской Республики в составе председательствующего судьи, судей, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи, при участии представителей сторон, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Арсентьева Владимира Ивановича на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 20 октября 2005 года по делу N А79-5380/2005, принятое судьей по иску Арсентьева Владимира Ивановича к открытому акционерному обществу “Чебоксарский агрегатный завод“ и закрытому акционерному обществу “Мост“, о признании недействительным решения общего собрания акционеров,
установил:
акционер открытого акционерного общества “Чебоксарский агрегатный завод“ (далее - ОАО “ЧАЗ“) Арсентьев Владимир Иванович, владеющий 228 обыкновенными акциями общества (0,07%), обратился с иском к ОАО “ЧАЗ“ и закрытому акционерному обществу “Мост“ о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров ОАО “ЧАЗ“ от 22.04.2005 по девятому вопросу повестки дня.
Исковые требования мотивированы тем, что решение об одобрении сделок с заинтересованностью на сумму 10 млрд. рублей, которые могут быть совершены в рамках обычной хозяйственной деятельности, принято в нарушение требований пункта 4 статьи 83 Федерального закона “Об акционерных обществах“ (далее - Закон). ООО “Негоциант-XXI“ и ООО “Сталь“, владеющие в совокупности 84,7% голосующих акций ОАО “ЧАЗ“, являлись заинтересованными лицами в совершении сделок и не имели права на участие в голосовании. Указанные акционеры являются аффилированными лицами между собой. Они и номинальный держатель принадлежащих им акций ОАО “ЧАЗ“ оказывают влияние на деятельность владельцев акций контрагентов ОАО “ЧАЗ“, указанных в решении общего собрания. Контрагенты по сделкам также являются аффилированными лицами по отношению друг к другу.
Исполнением сделок обществу, соответственно и акционерам, будет причинен реальный ущерб.
Решением суда от 20.10.2005 истцу в удовлетворении иска отказано.
Суд первой инстанции пришел к выводу, что оспариваемое решение общего собрания принято с соблюдением требований Закона. Голосование истца не могло повлиять на принятие решения. Истец не доказал нарушение его прав принятым общим собранием решением.
Истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение и удовлетворить исковые требования, указывая на следующее.
Причинение обществу ущерба в результате совершения сделок на сумму 10 млрд. рублей уже является доказательством причинения ущерба акционерам, которые лишатся права на дивиденды от чистой прибыли. Расчет убытков был представлен в ходе рассмотрения дела.
Придя к выводу, что решение общим собранием принято с соблюдением требований Закона, суд не имел права оценивать влияние голосов истца на результаты голосования.
Суд не принял во внимание представленные истцом доказательства о заинтересованности ООО “Негоциант-XXI“ и ООО “Сталь“ в совершении сделок и не полно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела.
В заседании суда апелляционной инстанции истец жалобу и изложенные в ней доводы поддержал, дополнительно пояснил следующее.
Анализ хозяйственной деятельности ОАО “ЧАЗ“ свидетельствует о том, что указанная в решении общего собрания сумма сделок завышена не менее чем в 20 раз в сравнении с общей суммой сделок, совершавшихся обществом в обычной хозяйственной деятельности в последние годы.
Так как ООО “Негоциант-XXI“ и ООО “Сталь“ не имели права голосовать по девятому вопросу повестки дня, на собрании не было достаточного кворума для принятия решения.
Подтвердил суду, что он не голосовал по девятому вопросу дня. Пояснил, что выступал перед акционерами в момент подачи бюллетеней в счетную комиссию. Каких-либо требований к ЗАО “Мост“ не имеет.
Представитель ответчика ОАО “ЧАЗ“ просил решение суда оставить без изменения. Пояснил, что собрание акционеров по девятому вопросу повестки дня было проведено в соответствии с требованиями Закона. ООО “Негоциант-XXI“ и ООО “Сталь“ не являются заинтересованными лицами, определение которых приведено в пункте 1 статьи 83 Закона, и истцом не представлены доказательства их заинтересованности в совершении сделок. Истец принимал участие в собрании, однако не голосовал по повестке дня, следовательно, не вправе обжаловать решение в судебном порядке.
Ответчик ЗАО “Мост“ представителя в суд не направил, отзыв на жалобу не представил.
Учитывая, что ответчик был извещен о времени и месте заседания суда, жалоба в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрена в его отсутствие.
Изучив материалы дела, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, выслушав пояснения сторон, суд апелляционной инстанции установил следующее.
22.04.2005 состоялось годовое общее собрание акционеров ОАО “ЧАЗ“.
По девятому вопросу повестки дня собранием было принято решение об одобрении заключения сделок с заинтересованностью, которые могут быть совершены в рамках обычной хозяйственной деятельности со следующими предприятиями: ОАО “Промтрактор“, ОАО “Промтрактор-Промлит“, ООО “Промтрактор-Сервис“, ОАО “Онежский тракторный завод“, ОАО “Владимирский тракторный завод“, ОАО “Владимирский моторно-тракторный завод“, ОАО “Липецкий трактор“, ООО “Концерн “Тракторные заводы“, с установлением предельной суммы - 10 млрд. рублей.
Решение принято 98,4% голосов от числа принявших участие в голосовании. Истец, принявший участие в собрании, по данному вопросу повестки дня не голосовал.
Согласно пункту 7 статьи 49 Закона акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.
Из указанной нормы закона следует, что акционер вправе обжаловать решение общего собрания акционеров лишь при наличии в совокупности двух условий: первого - в случае непринятия участия в собрании или голосования против принятия решения и второго - в случае нарушения принятым решением его прав и законных интересов.
Как указано выше истец принял участие в собрании, однако участия в голосовании не принял, то есть не голосовал против принятия оспариваемого решения. Следовательно, истец не имеет права на его обжалование в судебном порядке.
Исходя из изложенного, Арсентьеву В.И. в удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать, решение суда от 20.10.2005 следует оставить без изменения.
Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 20 октября 2005 года по делу N А79-5380/2005 оставить без изменения, апелляционную жалобу Арсентьева Владимира Ивановича - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции.