Решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 11.01.2006 по делу N А79-14252/2005 <Об отказе в удовлетворении исковых требований к открытому акционерному обществу о признании недействительными решений совета директоров>
Постановлением ФАС Волго-Вятского округа от 13.07.2006 по делу N А79-14252/2005 данное решение оставлено без изменения.АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 11 января 2006 г. по делу N А79-14252/2005
(извлечение)
Арбитражный суд в составе судьи, при ведении протокола судебного заседания судьей, рассмотрев в судебном заседании дело по иску Селиверстова Сергея Васильевича к открытому акционерному обществу “Химпром“ о признании недействительным решения органа юридического лица, при участии представителей ответчика,
установил:
Селиверстов Сергей Васильевич обратился в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу “Химпром“ о признании недействительными решений, принятых на заседании Совета директоров ОАО Химпром“ 13.09.2005.
На судебное заседание истец не явился, телеграммой от 10.01.2006 ходатайствовал о рассмотрении дела в отсутствие представителя истца.
Суд полагает возможным разрешить спор по имеющимся в деле доказательствам в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Представители ответчика в судебном заседании исковые требования не признали по доводам, изложенным в отзыве на иск.
Так, открытое акционерное общество “Химпром“ уведомило истца в соответствии с пунктом 1 статьи 68 Закона “Об акционерных обществах“ и пункта 4.6 Положения о Совете директоров ОАО “Химпром“, утвержденного внеочередным общим собранием акционеров 24.01.2002. Уведомление о заседании Совета директоров было направлено обществом в адрес истца 02.09.2005, т.е. за 11 дней до даты проведения заседания.
Таким образом, по мнению ответчика, заседание Совета директоров 13.09.2005 было проведено в соответствии с требованиями Федерального закона “Об акционерных обществах“ и о Совете директоров открытого акционерного общества “Химпром“.
Как полагают ответчики, истец в нарушение пункта 5 статьи 68 Федерального закона “Об акционерных обществах“ не доказал, что принятое решение не отвечает требованиям закона и иных нормативных актов и нарушает права и законные интересы Селиверстова С.В. как члена совета директоров.
Просят также учесть, что ни одна из одобренных сделок не является крупной, поскольку по состоянию на 01.07.2005 балансовая стоимость активов составляла 3449802 тыс. руб., а на 01.01.2005 эта сумма составила 3115015 тыс. руб., в связи с чем необходимости направления бюллетеней для голосования по вопросам повестки согласно части 4 пункта 4.2.9 Положения о Совете директоров ОАО “Химпром“ не имелось.
Изучив материалы дела, выслушав пояснения представителей ответчика, суд установил следующее.
Как следует из материалов дела, 13.09.2005 состоялось заседание Совета директоров ОАО “Химпром“, на повестке дня которого были рассмотрены следующие вопросы:
1. Об одобрении сделок по продаже обыкновенных акций ЗАО “ДюПонХимпром“, принадлежащих ОАО “Химпром“,
2. Разное.
Член Совета директоров Селиверстов С.В., полагая, что решения Совета приняты в его отсутствие с нарушением требований закона и нарушают его права, 25.10.2005 обратился в суд с иском о признании решений недействительными.
В соответствии с частью 1 статьи 68 Федерального закона “Об акционерных обществах“ порядок созыва и проведения заседаний совета директоров общества определяется уставом общества или внутренним документом общества. Уставом или внутренним документом общества может быть предусмотрена возможность учета при определении наличия кворума и результатов голосования письменного мнения члена совета директоров общества, отсутствующего на заседании совета директоров общества, по вопросам повестки дня, а также возможность принятия решений советом директоров общества заочным голосованием.
Согласно пункту 25.6 статьи 25 Устава открытого акционерного общества “Химпром“ кворум для проведения заседания Совета директоров не должен быть менее половины от числа избранных членов Совета директоров.
Как следует из представленного суду протокола заседания Совета директоров 13.09.2005, кворум имел место, следовательно, заседание было правомочно.
В соответствии с пунктом 5 статьи 68 Федерального закона “Об акционерных обществах“ член совета директоров общества, не участвовавший в голосовании или голосовавший против решения, принятого советом директоров общества в нарушение порядка, установленного настоящим Федеральным законом, иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, вправе обжаловать в суд указанное решение в случае, если этим решением нарушены его права и законные интересы.
Таким образом, решение может быть признано недействительным лишь при наличии обязательного условия - нарушения прав и законных интересов члена совета директоров.
В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Истец таких доказательств суду не представил. Дополнительные письменные пояснения в адрес суда с учетом возражений ответчика, изложенных в определении суда от 05.12.2005, не направил.
Что касается нарушения части 4 пункта 4.2.9 Положения, касающегося направления бюллетеней в адрес члена Совета директоров при рассмотрении вопроса об одобрении крупной сделки, то следует учесть следующее.
Согласно статье 78 Федерального закона “Об акционерных обществах“ и статье 31.1 Устава открытого акционерного общества “Химпром“ крупной сделкой признается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.
Из данных бухгалтерского учета следует, что балансовая стоимость активов открытого акционерного общества “Химпром“ по состоянию на 01.01.2005, на 01.07.2005 составляла более 3 млрд. руб.
Поскольку стоимость отчуждаемого имущества составляет менее 25 процентов, следовательно, сделка по продаже обыкновенных именных акций ЗАО “ДюПон Химпром“, принадлежащих ОАО “Химпром“ в количестве 9978 штук на сумму 3240000 долларов США, крупной не является.
Что касается доводов истца относительно надлежащего извещения, то в этом случае следует учесть следующее.
Согласно Положению о Совете директоров открытого акционерного общества “Химпром“, утвержденным внеочередным общим собранием акционеров 24.01.2002 - пункт 4.6 - уведомление о заседании Совета директоров направляется каждому члену Совета директоров не позднее 10 дней до даты проведения заседания заказным письмом с уведомлением о вручении. В данном случае материалы суда свидетельствуют о том, что ответчиком эти требования были исполнены и соответствующее уведомление направлено в адрес истца 02.09.2005, т.е. в сроки, установленные Положением, что подтверждает и почтовая квитанция N 01749.
Таким образом, нарушений требований действующего законодательства, а также устава общества, иных внутренних документов со стороны открытого акционерного общества “Химпром“, не установлено.
Учитывая вышеизложенное, суд приходит к выводу, что исковые требования Селиверстова С.В. подлежат отклонению в полном объеме.
Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.
Руководствуясь статьями 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
решил:
в удовлетворении исковых требований Селиверстова Сергея Васильевича к открытому акционерному обществу “Химпром“ о признании недействительными решений совета директоров от 13.09.2005 - отказать.
На решение может быть подана апелляционная жалоба в арбитражный суд апелляционной инстанции.