Решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 10.01.2006 по делу N А79-9723/2005 <Об отказе в удовлетворении иска о возмещении убытков>
Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда ЧР от 21.03.2006 по делу N А79-9723/2005 данное решение оставлено без изменения.АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 10 января 2006 г. по делу N А79-9723/2005
(извлечение)
Арбитражный суд Чувашской Республики в составе: судьи, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи, при участии представителей сторон, с участием 3-го лица предпринимателя Антипова Э.В., общества с ограниченной ответственностью “Кречет Ценные Бумаги“, рассмотрев в заседании суда дело по иску Григорьева Владимира Ильича и Григорьевой Ольги Валентиновны к открытому акционерному обществу “Проектный институт “АККОРтехпроект“ о взыскании 4200000 руб.,
установил:
Григорьев Владимир Ильич и Григорьева Ольга Валентиновна обратились в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу “Проектный институт “АККОРтехпроект“ о взыскании 4200000 руб. убытков.
В обоснование исковых требований указано, что истцы являются акционерами открытого акционерного общества “Проектный институт “АККОРтехпроект“, владеющими 27,77% голосующих акций.
16.06.2005 истцы заключили с предпринимателем Антиповым Эдуардом Владимировичем договора купли-продажи принадлежащих им акций, по цене 2000000 руб. за акции, принадлежащие Григорьеву В.И. и 3000000 руб. за акции, принадлежащие Григорьевой О.В.
В соответствии с пунктом 4.1 договоров истцы обязались представить предпринимателю Антипову Э.В. выписки из реестра акционеров в срок до 27.06.2005. В случае непредставления продавцом выписки из реестра акционеров, покупатель в праве в одностороннем порядке расторгнуть договор купли-продажи акций. При этом, на продавца возлагается ответственность в виде уплаты штрафа.
17.06.2005 истцы обратились с заявлением к открытому акционерному обществу “Проектный институт “АККОРтехпроект“ о выдаче выписки из реестра акционеров с указанием количества акций, принадлежащих каждому. Однако, в нарушение требований Федерального закона “О рынке ценных бумаг“ ответчик выписки из реестра акционеров не представил, что подтверждено постановлением Регионального отделения ФСФР в Приволжском федеральном округе от 18.08.2005 за N 01-20/98ш.
Данное обстоятельство послужило основанием для расторжения предпринимателем Антиповым Э.В. в одностороннем порядке договоров купли-продажи акций.
Истцы понесли убытки в виде реального ущерба, выразившегося в уплате предпринимателю Антипову Э.В. штрафов в размере 300000 руб. (Григорьевой О.В.) и 200000 руб. (Григорьевым В.И.). Также, истцам причинены убытки в виде упущенной выгоды, выразившейся в неполучении доходов от продажи акций в сумме 2200000 руб. (Григорьевой О.В.) и 1500000 руб. (Григорьевым В.И.).
В заседании суда представители истцов поддержали исковые требования в полном объеме по основаниям, изложенным в исковом заявлении.
Представители ответчика в судебном заседании иск не признали, указали, что решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 03.10.2005 по делу N А79-9373/2005 постановление Регионального отделения ФСФР в Приволжском федеральном округе от 18.08.2005 N 01-20/98ш признано незаконным и отменено. Суд указал, что свою обязанность по предоставлению выписки Общество исполнило в полном объеме, представив в подтверждение подлинные заказные письма с уведомлением от 17.06.2005, направленные в адрес истцов по делу, содержащие выписки из реестра акционеров на имя Григорьева В.И. и Григорьевой О.В. Постановлением апелляционной инстанции от 30.11.2005 данное решение оставлено без изменения. Просил суд учесть, что данные письма вернулись в Общество 20.07.2005 в связи с неполучением их акционерами по истечении установленного срока хранения в отделении почтовой связи. Указанное, по мнению ответчика, свидетельствует о том, что вины общества в расторжении договоров купли-продажи акций с предпринимателем Антиповым Э.В. не имеется, следовательно, не имеется оснований и для взыскания убытков.
Третьи лица предприниматель Антипов Э.В., общество с ограниченной ответственностью “Кречет Центрального банка“ на данное судебное заседание представителей не направили. Каких-либо документов и заявлений в адрес суда не представили.
Ранее, в ходе судебного заседания 16.12.2005 предприниматель Антипов Э.В. подтвердил факт заключения договоров купли-продажи акций, по цене 2000000 руб. за акции, принадлежащие Григорьеву В.И. и 3000000 руб. за акции, принадлежащие Григорьевой О.В. Указал, что договора были заключены без проверки фактического наличия в собственности Григорьева В.И. и Григорьевой О.В. акций открытого акционерного общества “Проектный институт “АККОРтехпроект“, поверив “на слово“ каждому из продавцов. В связи с тем, что выписки из реестра своевременно представлены не были, последовало расторжение договоров с возвратом суммы предварительной оплаты и штрафных санкций от Григорьевой О.В. - 600000 руб., от Григорьева В.И. - 400000 руб.
Суд полагает возможным разрешить спор в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса.
Изучив материалы дела, материалы арбитражного дела А79-9373/2005, заслушав доводы сторон, а также показания свидетелей Талановой А.П., Гамаюновой С.А., суд установил следующее.
16.06.2005 между Григорьевым В.И., Григорьевой О.В. и предпринимателем Антиповым Э.В. были заключены договора купли-продажи обыкновенных именных бездокументарных акций открытого акционерного общества “Проектный институт “АККОРтехпроект“ в количестве 166 штук на сумму 1800000 руб., 265 штук на сумму 2700000 руб. соответственно.
В связи с непредставлением продавцами подлинников выписки из реестра акционеров открытого акционерного общества “Проектный институт “АККОРтехпроект“ договора были расторгнуты. Из копий расписок, имеющихся в материалах дела, следует, что во исполнение пунктов 4.3 и 5.4 договоров купли-продажи ценных бумаг Антиповым Э.В. были получены денежные средства от Григорьевой О.В. в сумме 600000 руб., в том числе 300000 руб. - предоплата, 300000 руб. штрафа за неисполнение условий пункта 4.1 договора - л.д. 18. От Григорьева В.И. Антиповым Э.В. получено 400000 руб., в том числе 200000 руб. - суммы предварительной оплаты, 200000 руб. штрафа за не выполнение условий пункта 4.1 договора л.д. 13.
Истцами заявлено о взыскании с открытого акционерного общества “Проектный институт “АККОРтехпроект“ убытков в пользу Григорьевой О.В. в сумме 2500000 руб., в пользу Григорьева В.И. в сумме 1700000 руб., в связи с непредставлением обществом, как держателем реестра, выписок из реестра акционеров согласно заявлениям от 17.06.2005.
Согласно статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
Для взыскания убытков лица, требующие их возмещения, должны доказать, во-первых, факт нарушения обязательства, во-вторых, наличие причинной связи между допущенными нарушениями и наступившими последствиями, в данном случае, в виде убытков, в третьих, размер этих убытков. Также необходимо наличие вины - статья 401 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Между тем, в данном случае, суд приходит к выводу о том, что истец не представил доказательства, подтверждающих указанные выше обстоятельства.
Так, доводы истцов о том, что факт нарушения открытым акционерным обществом “Проектный институт “АККОРтехпроект“ норм и требований действующего законодательства, а именно статьи 46 Федерального закона “Об акционерных обществах“, части 5 пункта 3 статьи 8 Закона “О рынке ценных бумаг“ подтвержден постановлением Регионального отделения ФСФР в Приволжском федеральном округе от 18.08.2005 N 01-20/98ш, судом приняты быть не могут.
Как следует из материалов арбитражного дела N А79-9373/2005, изученных в ходе рассмотрения настоящего спора, решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 03.10.2005 постановление Регионального отделения ФСФР в Приволжском федеральном округе от 18.08.2005 N 01-20/98ш признано незаконным и отменено по тем основаниям, что открытое акционерное общество “Проектный институт “АККОРтехпроект“, как держатель реестра, свою обязанность по предоставлению выписок из реестра акционеров исполнило в полном объеме, о чем свидетельствуют подлинные заказные письма с уведомлением от 17.06.2005, направленные в адрес истцов по делу 17.06.2005, содержащие выписки из реестра акционеров на имя Григорьева В.И. и Григорьевой О.В.
Данное решение суда вступило в законную силу 30.11.2005.
Свидетели Таланова А.П., Гамаюнова С.А., допрошенные в ходе настоящего судебного заседания, также подтвердили факт направления 17.06.2005 в адрес Григорьева В.И. и Григорьевой О.В. каждому в отдельности надлежаще оформленных выписок из реестра акционеров открытого акционерного общества “Проектный институт “АККОРтехпроект“ по состоянию на 16.06.2005.
Указанное свидетельствует о том, что истцами факт нарушения открытым акционерным обществом “Проектный институт “АККОРтехпроект“ норм и требований действующего законодательства не доказан.
Кроме того, необходимо иметь в виду, что само по себе наличие или отсутствие выписок из реестра акционеров не препятствовало Григорьеву В.И. и Григорьевой О.В. возможности совершения ими сделок купли-продажи принадлежащих акций.
Данное обстоятельство подтверждено и тем, что фактически договора с предпринимателем Антиповым Э.В. были заключены 16.06.2005 без указанных документов.
Ни Федеральный закон “Об акционерных обществах“, ни Положение о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденное Постановлением Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг 02.10.1997 не ставят в зависимость возможность совершения сделки по купле-продаже ценных бумаг от наличии либо отсутствия выписок из реестра акционеров, поскольку в этом случае переход права собственности оформляется передаточными распоряжениями согласно требованиям пунктов 7.3, 7.3.1 Положения.
Указанное, по мнению суда, свидетельствует и об отсутствии причинно-следственной связи.
С учетом изложенного суд основания для удовлетворения исковых требований Григорьева В.И. и Григорьевой О.В. не находит.
Расходы по государственной пошлине суд возлагает на истцов по делу в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, полагая возможным уменьшить размер взыскиваемой государственной пошлины с учетом материального положения, до суммы, фактически уплаченной при подаче иска - л.д. 25 - 26.
Суд также полагает, что расходы на оплату услуг представителя подлежат взысканию с истцов.
Согласно статье 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся в том числе, и расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей).
Имеющиеся в этой части документы свидетельствуют о том, что расходы, связанные с оплатой услуг представителя ответчика, по настоящему делу составили 15000 руб.
В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
При этом расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.
Суд с учетом услуг, предоставленных представителем ответчика при подготовке искового заявления в суд, объема и характера заявленных требований, представления интересов доверителя как в ходе предварительного заседания, так и в ходе судебных заседаний, приходит к выводу, что заявленная сумма 15000 руб. является разумной. С Григорьева Владимира Ильича и Григорьевой Ольги Валентиновны в пользу открытого акционерного общества “Проектный институт “АККОРтехпроект“ следует взыскать расходы на оплату услуг представителя по 7500 руб. с каждого.
Руководствуясь статьями 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
решил:
в удовлетворении исковых требований Григорьева Владимира Ильича и Григорьевой Ольги Валентиновны о взыскании с открытого акционерного общества “Проектный институт “АККОРтехпроект“ 4200000 руб. убытков - отказать.
Взыскать с Григорьева Владимира Ильича и Григорьевой Ольги Валентиновны в пользу открытого акционерного общества “Проектный институт “АККОРтехпроект“ расходы на оплату услуг представителя в сумме по 7500 руб. с каждого.
На решение может быть подана апелляционная жалоба в арбитражный суд апелляционной инстанции.