Законы и бизнес в России

Решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 26.12.2005 по делу N А79-9581/2005 <Об отказе в истребовании у ОАО “Проектный институт “АККОРтехпроект“ копий документов по заявлению акционеров общества>

Постановлением ФАС Волго-Вятского округа от 17.03.2006 по делу N А79-9581/2005 данное решение оставлено без изменения.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

от 26 декабря 2005 г. по делу N А79-9581/2005

(извлечение)

Арбитражный суд Чувашской Республики в составе: судьи, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи, при участии представителей сторон, рассмотрев в заседании суда дело по иску Григорьевой Ольги Валентиновны и Григорьева Владимира Ильича к открытому акционерному обществу “Проектный институт “АККОРтехпроект“ об обязании предоставить информацию,

установил:

Григорьева Ольга Валентиновна и Григорьев Владимир Ильич обратились в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу “Проектный институт “АККОРтехпроект“ об обязании предоставить копии документов на основании статьи 91 Федерального закона “Об
акционерных обществах“, по тем основаниям, что заявления истцов о направлении в их адрес копий документов, в предусмотренные Законом сроки исполнены не были.

На судебном заседании представители истцов указали, что ответчик в добровольном порядке предоставил часть документов, а именно:

по заявлению от 20.04.2005:

- отчет о прибылях и убытках (форма N 2) за 2002 - 2004 годы,

- отчет об изменениях капитала (форма N 3) за 2002 - 2004 годы,

- отчет о движении денежных средств (форма N 4) за 2002 - 2004 годы,

- приложение к бухгалтерскому балансу (форма N 5) за 2002 - 2004 годы,

- пояснительная записка годовой бухгалтерской отчетности за 2002 - 2004 годы,

по заявлению от 08.06.2004:

- договора купли-продажи автомобиля ГАЗ-31029, числившегося на балансе ответчика,

- договора оценки на данный автомобиль,

- документы, подтверждающие получение денежных средств за данный автомобиль,

по заявлению от 16.06.2005:

- отчет о движении денежных средств по кассе с аналитикой (карточка 50 счета) за период с 01.01.2004 по 15.06.2005, в связи с чем в этой части исковых требований заявили отказ от иска.

В остальной части исковые требования поддержали в полном объеме, просили суд обязать ответчика предоставить копии следующих документов:

по заявлению от 31.05.2005:

- бюллетеней для голосования и протокола счетной комиссии, касающихся общего собрания акционеров ответчика от 31.05.2005,

по заявлению от 21.06.2005:

- прихода от ООО “Стройэнерго“ N 0000005 от 31.05.2005 на сумму 141632 руб. 45 коп.,

- прихода от ООО “Строймеханизация“ от 24.05.2005 на сумму 30000 руб.,

- прихода от ООО “РосМашТрейд“ N 74 от 18.06.2005 на сумму 296346 руб. 28 коп.,

- прихода от ООО “РосМашТрейд“ N 000097 от 16.09.2004 на сумму 113580 руб. 10 коп.,

- прихода от ООО “РосМашТрейд“
N 000098 от 16.09.2005 на сумму 237945 руб. 84 коп.,

- прихода от ООО “УК “Мегатонн-инвест“ N 315 от 30.08.2004 на сумму 12000 руб.,

- прихода от ООО “УК “Мегатонн-инвест“ от 01.11.2004 на сумму 58835 руб. 70 коп.,

по заявлению от 21.06.2005:

- документов БТИ на все помещения, находящиеся в собственности открытого акционерного общества “Проектный институт “АККОРтехпроект“,

по заявлению от 21.06.2005:

- договора об оценке акций ответчика с фирмой “Автоасистант“,

по заявлению от 27.06.2005:

- данных из реестра ответчика об имени (наименовании) зарегистрированных в реестре владельцев и о количестве, категории и номинальной стоимости принадлежащих им ценных бумаг.

Просили учесть, что заявление от 31.05.2005 было получено Михальчуком Е.М., председательствовавшим на годовом общем собрании открытого акционерного общества “Проектный институт “АККОРтехпроект“ 31.05.2005, заявления от 21.06.2005 и 27.06.2005 были направлены ответчику от имени акционеров заказным письмом с уведомлением на имя ЗАО ТПК “Мегатон-трейд“.

Представители ответчика подтвердили факт получения от акционеров Григорьева В.И. и Григорьевой О.В. заявлений о предоставлении им копий документов от 20.04.2005, 08.06.2005 и 16.06.2005. Пояснили, что данные документы в настоящее время истцам предоставлены, в связи с чем не возражали против принятия отказа от иска в этой части в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и прекращении производства по делу.

В остальной части исковые требования не признали, указав следующее.

Заявления от 31.05.2005, 21.06.2005, 27.06.2005 от имени акционеров Григорьевой Ольги Валентиновны и Григорьева Владимира Ильича в адрес открытого акционерного общества “Проектный институт “АККОРтехпроект“ не направлялись.

Так, заявление от 31.05.2005 истцами было адресовано председателю годового общего собрания Михальчуку Е.М., также являющемуся акционером общества с пакетом акций 71 процент, просили учесть, что Михальчук Е.М. полномочным представителем открытого
акционерного общества “Проектный институт “АККОРтехпроект“ не является. В ходе проведения самого собрания какие-либо заявления в адрес собрания не поступили. В протоколе от 31.05.2005 записи об этом отсутствуют. Полагают, что заявление в адрес Михальчука Е.М. после проведения общего годового собрания не может свидетельствовать об обращении акционеров непосредственно к органу управления открытого акционерного общества “Проектный институт “АККОРтехпроект“. Михальчук Е.М. обращения акционеров Григорьевых полномочному органу управления не передавал, обществу о наличии подобного заявления стало известно лишь после предъявления иска в суд.

Заявления Григорьевой Ольгой Валентиновной и Григорьевым Владимиром Ильичом от 21.06.2005 и 27.06.2005 в адрес открытого акционерного общества “Проектный институт “АККОРтехпроект“ также не поступали и истцы не доказали факт получения обществом этих заявлений.

Суд, заслушав доводы сторон, изучив материалы дела, установил следующее.

Резолютивная часть решения вынесена 19.12.2005.

В соответствии со статьей 91 Закона общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 Закона.

Документы, предусмотренные пунктом 1 данной статьи, должны быть представлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества.

Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89, предоставить им копии указанных документов.

Из материалов дела видно, что истцы являются акционерами открытого акционерного общества “Проектный институт “АККОРтехпроект“, в совокупности они владеют 27, 77 акциями общества, и, следовательно, обладает правом на ознакомление с документами общества.

Истцы обратились к генеральному директору ОАО “Проектный институт “АККОРтехпроект“ с требованием о предоставлении им для ознакомления и подготовить для выдачи копий следующих документов:

по заявлению от 20.04.2005:

- отчет о прибылях и убытках (форма N 2) за 2002 - 2004
годы,

- отчет об изменениях капитала (форма N 3) за 2002 - 2004 годы,

- отчет о движении денежных средств (форма N 4) за 2002 - 2004 годы,

- приложение к бухгалтерскому балансу (форма N 5) за 2002 - 2004 годы,

- пояснительная записка годовой бухгалтерской отчетности за 2002 - 2004 годы,

по заявлению от 08.06.2004:

- договора купли-продажи автомобиля ГАЗ-31029, числившегося на балансе ответчика,

- договора оценки на данный автомобиль,

- документы, подтверждающие получение денежных средств за данный автомобиль,

по заявлению от 16.06.2005:

- отчет о движении денежных средств по кассе с аналитикой (карточка 50 счета) за период с 01.01.2004 по 15.06.2005.

Копии данных документов ответчиком были предоставлены лишь после обращения истцов с иском в суд.

В этой части представителями Григорьевой Ольги Валентиновны и Григорьева Владимира Ильича заявлен отказ от иска.

Суд полагает возможным принять отказ истца от иска в силу положений статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Данный отказ может быть принят судом, поскольку он не ущемляет права третьих лиц и не нарушает нормы действующего законодательства.

В силу пункта 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации производство по делу в этой части подлежит прекращению.

Что касается требований об обязании ответчика предоставить копии документов: по заявлениям от 31.05.2005, от 21.06.2005, от 27.06.2005, то в этой части требования Григорьевой Ольги Валентиновны и Григорьева Владимира Ильича подлежат отклонению.

Так, представленные истцами документы свидетельствуют о том, что вышеназванные заявления от имени акционеров открытого акционерного общества “Проектный институт “АККОРтехпроект“ в адрес самого общества не направлялись.

Заявление от 31.05.2005 истцами было адресовано председателю годового общего собрания Михальчуку Е.М. - л.д. 10.

Согласно статье 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое
лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

Статья 12.1 Устава открытого акционерного общества “Проектный институт “АККОРтехпроект“ (л.д. 50) определяет, что органами управления общества являются:

- Общее собрание акционеров,

- Совет директоров,

- единоличный исполнительный орган (в данном случае, генеральный директор).

Как пояснили представители истцов, данное заявление было передано Михальчуку Е.М. уже после окончания годового общего собрания и подведения итогов по голосованию.

В представленном суду протоколе от 31.05.2005 (л.д. 71 - 75) ссылка на обращения акционеров Григорьевой Ольги Валентиновны и Григорьева Владимира Ильича к общему собранию акционеров открытого акционерного общества “Проектный институт “АККОРтехпроект“ также отсутствует.

При таких обстоятельствах заявление в адрес Михальчука Е.М. после проведения общего годового собрания не может свидетельствовать об обращении акционеров непосредственно к органу управления открытого акционерного общества “Проектный институт “АККОРтехпроект“.

В отношении заявлений от 21.06.2005 и 27.06.2005 суд полагает, что доводы истцов в этой части также подлежат отклонению.

Так, истцы утверждают, что направление заявлений Григорьевой Ольгой Валентиновной и Григорьевым Владимиром Ильичом от 21.06.2005 и 27.06.2005 в адрес открытого акционерного общества “Проектный институт “АККОРтехпроект“ производилось заказными письмами с уведомлениями. Копии данных уведомлений представлены истцами в материалы дела - л.д. 13 - 18.

Между тем, ответчик факт получения данных запросов оспаривает. В имеющихся материалах дела уведомлениях в качестве отправителя заказного письма указано ЗАО ТПК “Мегатон-Трейд“, г. Чебоксары, пр. Мира, 90/1. Какая-либо ссылка на акционеров Григорьеву О.В. и Григорьева В.И. в представленных документах отсутствует. При этом, суд учитывает и то обстоятельство, что
у ответчика с ЗАО ТПК “Мегатон-Трейд“ имелись самостоятельные взаимоотношения с открытым акционерным обществом “Проектный институт “АККОРтехпроект“.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязанность по представлению доказательств в обоснование доводов и возражений возложена на сами стороны по делу.

С учетом вышеизложенного в этой части требования акционеров Григорьевой Ольги Валентиновны и Григорьева Владимира Ильича подлежат отклонению, поскольку истцы не доказали факт обращения к обществу с соответствующим запросом о представлении им копии соответствующих документов. При отсутствии запросов истцы факт нарушения их прав и законных интересов не доказали.

Расходы по государственной пошлине суд возлагает на стороны пропорционально, полагая необходимым взыскать с открытого акционерного общества “Проектный институт “АККОРтехпроект“ возврат государственной пошлины в пользу Григорьевой Ольги Валентиновны.

Что касается взыскания расходов на оплату услуг представителей, то суд полагает необходимым учесть следующее.

Согласно статье 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся в том числе, и расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей).

Имеющиеся в этой части документы свидетельствуют о том, что расходы, связанные с оплатой услуг представителя истцов, составили 10000 руб., а представителя ответчиков - 8000 руб. (по делу N А79-9581/2005 согласно акту выполненных работ от 30.09.2005 сумма составила 2000 руб., по акту от 31.10.2005 сумма 2000 руб., по акту от 30.11.2005 сумма составила 4000 руб., а всего 8000 руб.).

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на
лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

При этом, расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

Суд, с учетом услуг, предоставленных представителями сторон при подготовке искового заявления в суд, имеющейся по делу переписке, подготовки дополнений, представления интересов доверителей как в ходе предварительного заседания, так и в ходе судебных заседаний, приходит к выводу, что расходы по оплату этих услуг необходимо взыскать с учетом разумности и пропорциональности исходя из удовлетворенных требований в следующих размерах.

С открытого акционерного общества “Проектный институт “АККОРтехпроект“ взыскать расходы на оплату услуг представителя в пользу Григорьевой Ольги Валентиновны 2300 руб., в пользу Григорьева Сергея Ильича 2300 руб.

Взыскать расходы на оплату услуг представителя в пользу открытого акционерного общества “Проектный институт “АККОРтехпроект“ с Григорьевой Ольги Валентиновны 2300 руб., с Григорьева Сергея Ильича - 2300 руб.

При этом судом учтено и то обстоятельство, что ответчик впервые принял меры к исполнению запросов акционеров Григорьевой Ольги Валентиновны и Григорьева Владимира Ильича от 20.04.2005, от 08.06.2005, 16.06.2005 за истечением 7-дневных сроков, установленных Федеральным законом “Об акционерных обществах“, после предъявления иска в арбитражный суд, а именно, после 14.09.2005.

Руководствуясь статьями 167 - 170, пунктом 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 1 части 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

в части исковых требований об истребовании у открытого акционерного общества “Проектный институт “АККОРтехпроект“ копий документов:

по заявлению от 20.04.2005:

- отчет о прибылях и убытках (форма N 2) за 2002 - 2004 годы,

- отчет об изменениях капитала
(форма N 3) за 2002 - 2004 годы,

- отчет о движении денежных средств (форма N 4) за 2002 - 2004 годы,

- приложение к бухгалтерскому балансу (форма N 5) за 2002 - 2004 годы,

- пояснительная записка годовой бухгалтерской отчетности за 2002 - 2004 годы,

по заявлению от 08.06.2004:

- договора купли-продажи автомобиля ГАЗ 31029, числившегося на балансе ответчика,

- договора оценки на данный автомобиль,

- документы, подтверждающие получение денежных средств за данный автомобиль,

по заявлению от 16.06.2005:

- отчет о движении денежных средств по кассе с аналитикой (карточка 50 счета) за период с 01.01.2004 по 15.06.2005 производство по делу прекратить.

В остальной части исковых требований акционеров Григорьевой Ольги Валентиновны и Григорьева Владимира Ильича - в удовлетворении отказать.

Взыскать расходы на оплату услуг представителя в пользу открытого акционерного общества “Проектный институт “АККОРтехпроект“ с Григорьевой Ольги Валентиновны, с Григорьева Сергея Ильича.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в арбитражный суд апелляционной инстанции.