Постановление Арбитражного суда Чувашской Республики от 20.12.2005 по делу N А79-6714/2005 <Об оставлении без изменения решения Арбитражного суда Чувашской Республики от 21.10.2005 по делу N А79-6714/2005>
Постановлением ФАС Волго-Вятского округа от 20.02.2006 N А79-6714/2005 данное постановление отменено.АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ
Именем Российской Федерации
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
апелляционной инстанции
от 20 декабря 2005 г. по делу N А79-6714/2005
(извлечение)
Арбитражный суд Чувашской Республики в составе: председательствующего судьи, судей, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи, при участии представителей сторон, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Арсентьева Владимира Ивановича на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 21 октября 2005 года по делу N А79-6714/2005, принятое судьей с участием арбитражных заседателей по иску Арсентьева Владимира Ивановича к открытому акционерному обществу “Чебоксарский агрегатный завод“, г. Чебоксары, закрытому акционерному обществу “Мост“, г. Москва, о признании недействительным решения Совета директоров общества,
установил:
акционер открытого акционерного общества “Чебоксарский агрегатный завод“ Арсентьев Владимир Иванович обратился в суд с иском к открытому акционерному обществу “Чебоксарский агрегатный завод“ (далее - ОАО “ЧАЗ“) и закрытому акционерному обществу “Мост“, г. Москва, (далее - ЗАО “Мост“) о признании недействительным решения Собрания директоров ОАО “ЧАЗ“ о перечислении в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью “Концерн “Тракторные заводы“ (далее - ООО “Концерн “Тракторные заводы“) 512,736 млн. руб. в декабре 2004 года.
В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции Арсентьев В.И. заявлял ходатайство об изменении предмета исковых требований, просил признать одновременно недействительными решение Совета директоров ОАО “ЧАЗ“ о покупке у общества с ограниченной ответственностью “Промтрактор-Промлит“ за 512735400 руб. простого векселя N 3144785, выпущенного обществом с ограниченной ответственностью “Негоциант-XXI“, а также решение Совета директоров ОАО “ЧАЗ“, оформленное протоколом N 18 от 14.12.2004 о внесении в уставный капитал ООО “Концерн “Тракторные заводы“ простого векселя N 3144785, выпущенного обществом с ограниченной ответственностью “Негоциант-XXI“.
Судом первой инстанции данное ходатайство было удовлетворено в части признания недействительным решения Совета директоров ОАО “ЧАЗ“ о внесении в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью “Концерн “Тракторные заводы“ простого векселя N 3144785, выпущенного обществом с ограниченной ответственностью “Негоциант-XXI“.
Истец указал, что данная сделка является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. Совет директоров ОАО “ЧАЗ“ не имел полномочий на одобрение данной сделки в соответствии с пунктом 4 статьи 83 Федерального закона “Об акционерных обществах“. Все члены Совета директоров признаются заинтересованными лицами.
Решением суда от 21 октября 2005 года в удовлетворении иска отказано. Суд установил, что внесение вклада в уставной капитал общества с ограниченной ответственностью “Концерн “Тракторные заводы“ простым векселем, выпущенным обществом с ограниченной ответственностью “Негоциант-XXI“ N 3144785, номинальной стоимостью 512735400 руб. является сделкой с заинтересованностью. Принятие решения об одобрении сделки с заинтересованностью отнесено к компетенции общего собрания акционеров.
1 сентября 2005 года проведено внеочередное общее собрание акционеров ОАО “ЧАЗ“, решением которого названная выше сделка была одобрена.
Арсентьев В.И, приняв участие в голосовании по данному вопросу, фактически реализовал свои права как акционера, предусмотренные статьей 48 Федерального закона “Об акционерных обществах“ и пунктами 6.2.1, 13.2.17 устава ОАО “ЧАЗ“.
Решение Совета директоров может быть признано недействительным только при наличии одновременно двух условий: принятое решение не отвечает требованиям закона и иных нормативных правовых актов и нарушает права и охраняемые законом интересы акционера.
Суд первой инстанции пришел к выводу, что Арсентьев В.И. не доказал то обстоятельство, что оспариваемым решением Совета директоров ОАО “ЧАЗ“ нарушены его права акционера.
Довод Арсентьева В.И. о том, что совершенной сделкой ему причинены убытки в сумме 363750 руб., суд не принял, поскольку это только предположения истца, не подтвержденные доказательствами.
Не согласившись с принятым судебным актом, Арсентьев В.И. обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение от 21 октября 2005 года.
Заявитель указывает, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения (пункт 1 статьи 83 Федерального закона “Об акционерных обществах“). Закон обратной силы не имеет, поэтому последующее решение общего собрания акционеров не может повлиять на разрешение данного спора.
Арсентьев В.И. не принимал участия в общем собрании акционеров 1 сентября 2005 года, вывод суда об этом ничем не подтвержден.
Не обоснован вывод о том, что оспоренным решением Совета директоров ОАО “ЧАЗ“ не нарушаются права Арсентьева как акционера ОАО “ЧАЗ“.
Один главный акционер изъял в свою пользу 512735400 рублей со счета ОАО “ЧАЗ“ (общего для всех акционеров) в ущерб другим акционерам, в том числе и Арсентьева В.И. Главный акционер получил по 1989 руб. 38 коп. в расчете на каждую свою акцию, а все акции мелких акционеров ничего не получили с данной выведенной из ОАО “ЧАЗ“ суммы.
В результате всех сделок с векселем главный акционер ОАО “ЧАЗ“, нарушая закон, изъял в свою пользу 512735400 рублей “живых денег“, взамен оставив простой вексель с неизвестным сроком погашения. Вексель не погашен до сих пор. Ущерб для ОАО “ЧАЗ“ ежегодно увеличивается на 71783000 рублей в виде процентов, уплачиваемых ОАО “ЧАЗ“ банкам за взятые для покупки векселя кредиты.
Нанесение ущерба ОАО “ЧАЗ“ является одновременно нанесением ущерба всем мелким акционерам соответственно их долям в уставном капитале. Сумма прямого ущерба, нанесенного Арсентьеву В.И., составляет 363750 рублей (512735400 руб. x 0,0709436 (доля уставного капитала, принадлежащая Арсентьеву В.И.) : 100). В связи с тем, что ежегодно ОАО “ЧАЗ“ несет убытки в сумме 71783000 рублей в виде процентов банкам, на долю Арсентьева В.И. ежегодно приходится 50925 рублей ущерба.
Причинение крупного ущерба Обществом может привести или к отказу в выплате дивидендов за отчетный год, или к выплате мизерных дивидендов. За 2004 год всем акционерам выплатят всего лишь 4820730 рублей, что в 106 раз меньше изъятой главным акционером суммы только одной оспоренной сделкой.
Такие невосполнимые крупные изъятия денежных средств из Общества - это прямой путь к банкротству.
Кроме того, суд первой инстанции необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства о расширении исковых требований.
В судебном заседании Арсентьев В.И. апелляционную жалобу поддержал по изложенным в ней и в дополнении к ней основаниям. Указал, что 15 ноября 2005 года на сайте ОАО “ЧАЗ“ размещены два сообщения, которые фактически есть не что иное, как запоздалое письменное признание генерального директора Млодика С.Г. в совершении четырех сделок с нарушением Федерального закона “Об акционерных обществах“. ООО “Концерн “Тракторные заводы“ учрежден только для хранения векселя N 3144785, ОАО “ЧАЗ“ от него никакой прибыли не получит, наоборот, только убытки от содержания векселя.
Представитель ОАО “ЧАЗ“ жалобу не признал по основаниям, изложенным в отзыве. Пояснил, что при проведении заседания Совета директоров 14 декабря 2005 года никаких нарушений законодательства не было. На заседании Совета директоров была определена рыночная стоимость векселя N 3144785, выпущенного ООО “Негоциант-XXI“. Решение принималось двумя из девяти членов Совета директоров, не заинтересованных в совершении сделки.
В дальнейшем, 1 сентября 2005 года, решением внеочередного общего собрания акционеров ОАО “ЧАЗ“ указанная сделка была одобрена. В соответствии со статьей 183 ГК РФ последующее одобрение сделки устраняет имевшиеся ранее недостатки, права и обязанности по такой сделке изменяются и прекращаются с момента ее совершения.
Из материалов дела не видно, какие именно права Арсентьева В.И. нарушены решением Собрания директоров от 14.12.2005. Размер ущерба, представленный Арсентьевым В.И., документально не подтвержден.
По мнению ОАО “ЧАЗ“, суд первой инстанции обоснованно отказал Арсентьеву В.И. в удовлетворении ходатайства о рассмотрении в рамках данного дела требования о признании недействительным решения Совета директоров ОАО “ЧАЗ“ о покупке у ООО “Промтрактор-Промлит“ векселя N 3144785, поскольку указанное требование носит самостоятельный характер.
Выслушав представителей сторон, изучив материалы дела, апелляционная инстанция пришла к выводу, что оснований для отмены решения суда от 21 октября 2005 года не имеется.
Из материалов дела следует, что 14 декабря 2005 года состоялось заседание Совета директоров ОАО “ЧАЗ“, одним из пунктов повестки дня которого являлось рассмотрение вопроса о внесении векселя ООО “Негоциант-XXI“ в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью “Концерн “Тракторные заводы“.
Решением Совета директоров по данному вопросу рыночная стоимость простого векселя N 3144785 ООО “Негоциант-XXI“ определена в 512735400 рублей. Кроме того, решено внести указанный вексель в качестве вклада в уставный капитал ООО “Концерн “Тракторные заводы“.
Как установлено судом первой инстанции и не оспаривается сторонами, сделка по внесению векселя в уставный капитал ООО “Концерн “Тракторные заводы“ является сделкой с заинтересованностью в соответствии со статьей 81 Федерального закона “Об акционерных обществах“ (далее также Закон). Порядок одобрения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, предусмотрен статьей 83 Федерального закона “Об акционерных обществах“.
В зависимости от обстоятельств, перечисленных в статье 83 Закона, сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров (пункт 1 статьи 83 Закона).
Арсентьев В.И. обратился в суд с иском о признании недействительным решения Совета директоров ОАО “ЧАЗ“ о внесении в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью “Концерн “Тракторные заводы“ простого векселя N 3144785, выпущенного обществом с ограниченной ответственностью “Негоциант-XXI“.
Пунктом 27 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 предусмотрено, что решение совета директоров (наблюдательного совета) либо исполнительного органа акционерного общества (единоличного или коллегиального) может быть оспорено в судебном порядке путем предъявления иска о признании его недействительным как в случае, когда возможность оспаривания предусмотрена в Законе (статьи 53, 55 и др.), так и при отсутствии соответствующего указания, если принятое решение не отвечает требованиям Закона и иных нормативных правовых актов и нарушает права и охраняемые законом интересы акционера. Ответчиком по такому делу является акционерное общество.
Таким образом, обращаясь в суд с иском о признании недействительным решения Совета директоров, акционер должен доказать, что указанным решением нарушены его права.
Арсентьев В.И. не представил доказательство того, что оспариваемым решением Совета директоров ОАО “ЧАЗ“ нарушены его права как акционера Общества. В случае несогласия с совершенной сделкой внесения в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью “Концерн “Тракторные заводы“ указанного выше векселя он мог реализовать свое право и выразить несогласие со сделкой, приняв участие во внеочередном общем собрании акционеров 1 сентября 2005 года, одним из вопросов повестки дня которого было одобрение данной сделки.
Как установлено судом, решение внеочередного общего собрания акционеров от 01.09.2005 по данному вопросу оспорено Арсентьевым В.И. в судебном порядке.
Апелляционная инстанция также отмечает следующее.
Как видно из протокола N 2 внеочередного общего собрания акционеров ОАО “ЧАЗ“, одним из вопросов повестки дня было одобрение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность: внесение вклада в уставный капитал ООО “Концерн “Тракторные заводы“. В тексте протокола указано, что решение по данному вопросу принимается большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров в соответствии с пунктом 4 статьи 83 Федерального закона “Об акционерных обществах“.
Таким образом, одобрение указанной сделки отнесено к компетенции общего собрания акционеров. Следовательно, решение Совета директоров ОАО “ЧАЗ“ по данному вопросу не влечет правовых последствий. Доказательств того, что данное решение Совета директоров каким-либо образом нарушает права Арсентьева В.И. как акционера ОАО “ЧАЗ“, не имеется.
На основании изложенного решение суда от 21 октября 2005 года об отказе в удовлетворении исковых требований Арсентьева В.И. является законным и обоснованным, оснований для его отмены не имеется.
Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 21 октября 2005 года по делу N А79-6714/2005 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Арсентьева Владимира Ивановича - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции.