Постановление Арбитражного суда Чувашской Республики от 19.12.2005 по делу N А79-8247/2005 <Об оставлении без изменения решения Арбитражного суда Чувашской Республики от 10.11.2005 по делу N А79-8247/2005>
Постановлением ФАС Волго-Вятского округа от 20.02.2006 N А79-8247/2005 данное постановление оставлено без изменения.АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ
Именем Российской Федерации
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
апелляционной инстанции
от 19 декабря 2005 г. по делу N А79-8247/2005
(извлечение)
Арбитражный суд Чувашской Республики в составе: председательствующего судьи, судей, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи, при участии представителей сторон, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Арсентьева В.И. на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 10 ноября 2005 года по делу N А79-8247/2005, принятое судьей с участием арбитражных заседателей по иску Арсентьева Владимира Ивановича к открытому акционерному обществу “Чебоксарский агрегатный завод“ о признании недействительным решений Совета директоров,
установил:
гражданин Арсентьев Владимир Иванович (истец), являющийся акционером и владельцем 228 обыкновенных именных акций открытого акционерного общества “Чебоксарский агрегатный завод“, обратился в суд с иском к открытому акционерному обществу “Чебоксарский агрегатный завод“ (далее - ответчик) о признании недействительным решения Совета директоров о проведении 1 сентября 2005 года внеочередного общего собрания акционеров в форме заочного голосования.
В ходе рассмотрения дела истец уточнил исковые требования и просил признать недействительными решения Совета директоров ответчика от 20 июня 2005 года полностью (протокол N 9) и от 18 июля 2005 года в части, относящейся к собранию акционеров от 1 сентября 2005 года (пункт 6 повестки дня, протокол N 12).
Решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 10 ноября 2005 года в удовлетворении исковых требований отказано.
Истец, не согласившись с принятым по делу судебным актом, обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить.
В качестве оснований для отмены судебного акта истец приводит то обстоятельство, что судом неправильно сделан вывод о том, что оспариваемые решения являются законными и не нарушают права и законные интересы истца как акционера общества. Напротив, принятые решения не соответствуют требованиям пункта 1 статьи 19 Федерального закона “О рынке ценных бумаг“, пункту 1 статьи 83 Федерального закона “Об акционерных обществах“, Положению о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утвержденному Приказом ФСФР России от 16 марта 2005 г. N 05-5/пз-н; изданы в нарушение определения Арбитражного суда Чувашской Республики от 3 августа 2005 года, принятого по делу N А79-6400/2005. Кроме того, решения причиняют истцу крупный материальный ущерб, ущемляют право на получение достоверной информации и своевременное обжалование решений.
В судебном заседании истец апелляционную жалобу поддержал по указанным в ней основаниям. Дополнительно пояснил, оспариваемые решения принимались для сокрытия факта наличия заинтересованности ООО “Сталь“, ООО “Инвестиции и менеджмент“, ООО “Бизнес-Инвест“ в сделках по всем четырем вопросам повестки дня.
Представители ответчика в заседании суда апелляционную жалобу не признали, решение суда считают законным и обоснованным. Возражая против доводов истца, пояснили, что суд отказал в иске, поскольку оспариваемые решения Совета директоров соответствуют требованиям действующего законодательства, Уставу общества, Положению о Совете директоров ОАО “ЧАЗ“ и не нарушает права и охраняемые интересы истца.
Выслушав пояснения представителей сторон, изучив материалы дела, апелляционная инстанция оснований для отмены решения не находит в виду следующего.
20 июня 2005 года состоялось заседание Совета директоров ОАО “ЧАЗ“ (протокол N 9), на котором из 9 членов Совета директоров присутствовало 8 человек.
В повестку дня заседания Совета директоров было включено 7 вопросов, в том числе: 1) Утверждение плана заседаний Совета директоров ОАО “ЧАЗ“ на 2005 - 2006 годы; 2) Утверждение решения о выпуске акций ОАО “ЧАЗ“; 3) Утверждение проспекта ценных бумаг; 4) О Правлении Общества; 5) Итоги работы ОАО “ЧАЗ“ за 1 квартал 2005 года; 6) О ходе реконструкции литейного производства; 7) О созыве внеочередного Общего собрания акционеров ОАО “ЧАЗ“ (л. д. 138 - 140 том 1).
Все решения Совета директоров по включенным в повестку дня вопросам приняты единогласно участвовавшими членами Совета директоров общества.
На заседании Совета директоров ОАО “ЧАЗ“ от 18 июля 2005 года (протокол N 12) из 9 членов Совета директоров присутствовало 6 человек. В повестке дня заседания Совета директоров было 7 вопросов, в том числе шестой вопрос повестки дня был сформулирован следующим образом - “О внесении уточнений в вопросы повестки дня внеочередного общего собрания акционеров ОАО “ЧАЗ“. Решение по нему было принято единогласно: “Внести уточнения в формулировки вопросов повестки дня внеочередного общего собрания акционеров ОАО “ЧАЗ“ касательно одобрения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, а именно сделок по приобретению акций ОАО “ЧАЗ“, размещаемых по закрытой подписке, ООО “Негоциант XXI“, ООО “Чебоксарский сталеплавильный завод“, по приобретению ОАО “ЧАЗ“ простого векселя N 3144785, выпущенного ООО “Негоциант XXI“, по внесению в уставной капитал ООО “Концерн “Тракторные заводы“.
Истец, считая, что принятые решения не соответствуют требованиям законодательства и нарушают его права и охраняемые законом интересы, обратился в суд с иском о признании решений недействительными.
Пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 ноября 2003 года N 19 “О некоторых вопросах применения Федерального закона “Об акционерных обществах“ предусмотрено, что решение совета директоров (наблюдательного совета) либо исполнительного органа акционерного общества (единоличного или коллегиального) может быть оспорено в судебном порядке путем предъявления иска о признании его недействительным как в случае, когда возможность оспаривания предусмотрена в Законе (статьи 53, 55 и др.), так и при отсутствии соответствующего указания, если принятое решение не отвечает требованиям Закона и иных нормативных правовых актов и нарушает права и охраняемые законом интересы акционера.
В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Истец доказательств нарушения его прав принятыми решениями не представил.
Принятие Советом директоров оспариваемых решений, в том числе решения о созыве внеочередного общего собрания акционеров в форме заочного голосования с повесткой дня касательно одобрения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, а именно сделок по приобретению акций ОАО “ЧАЗ“, размещаемых по закрытой подписке, ООО “Негоциант XXI“, ООО “Чебоксарский сталеплавильный завод“, по приобретению ОАО “ЧАЗ“ простого векселя N 3144785, выпущенного ООО “Негоциант XXI“, по внесению в уставной капитал ООО “Концерн “Тракторные заводы“, не может нарушать права истца как акционера общества.
Судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждается тот факт, что Совет директоров принял оспариваемые решения в пределах своей компетенции, при наличии необходимого кворума, единогласно и в соответствии с положениями Устава ОАО “ЧАЗ“, Положения о Совете директоров ОАО “ЧАЗ“ и действующего законодательства.
Все приведенные истцом доводы в обоснование обстоятельств, на которые он ссылается, в том числе в обоснование причиненных ему убытков и нарушения его прав, не могут расцениваться как последствия принятия решений Советом директоров общества, поскольку решение вопросов одобрения спорных сделок отнесено к компетенции общего собрания акционеров, решения которого не являются предметом спора по настоящему делу.
При указанных обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что принятые Советом директоров ОАО “ЧАЗ“ решения соответствуют действующему законодательству, не затрагивают права акционера, и отказал в иске.
На основании изложенного, а также учитывая, что при вынесении решения судом первой инстанции не допущено каких-либо нарушений норм процессуального законодательства, в удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать, а решение суда первой инстанции оставить без изменения.
Расходы по оплате государственной пошлины суд относит на истца, который уплатил ее при предъявлении апелляционной жалобы.
Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 10 ноября 2005 года по делу N А79-8247/2005 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции.