Законы и бизнес в России

Решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 13.12.2005 по делу N А79-908/04-СК2-843 <Об удовлетворении иска акционера о признании недействительной крупной сделки общества в связи с несоблюдением порядка заключения>

Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда ЧР от 08.02.2006 N А79-908/04-СК2-843 данное решение оставлено без изменения.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

от 13 декабря 2005 г. по делу N А79-908/04-СК2-843

(извлечение)

Арбитражный суд в составе: судьи, при участии представителей сторон, рассмотрев в судебном заседании дело по иску Мороз Анны Евлампьевны г. Чебоксары к открытому акционерному обществу “Чебоксарское ремонтно-строительное управление - 2“ г. Чебоксары и открытому акционерному обществу “Чувашсетьгаз“ г. Чебоксары о признании сделки недействительной,

установил:

Мороз Анна Евлампьевна обратилась с иском к закрытому акционерному обществу “Чебоксарское ремонтно-строительное управление N 2“ (далее - ЗАО “Чебоксарское РСУ N 2“) и обществу с ограниченной ответственностью “Чувашсетьгаз“ о признании недействительной сделки
от 14.04.2003 по отчуждению ЗАО “Чебоксарское РСУ N 2“ в пользу ООО “Чувашсетьгаз“ недвижимого имущества: административно-бытового здания, двухэтажного кирпичного здания - РБУ, здания склада, производственного здания, одноэтажного кирпичного здания - гаража с мастерской, расположенных по адресу: Чувашская Республика, г. Чебоксары, проезд Гаражный, 11.

Исковые требования мотивированы тем, что истица является акционером ЗАО “Чебоксарское РСУ N 2“. Обществом была совершена крупная сделка по отчуждению имущества без ее одобрения советом директоров общества, а также собранием акционеров. Совершенной сделкой причинен крупный ущерб обществу, так как оно лишилось всех объектов недвижимости.

Решением суда от 05.04.2004 истцу в удовлетворении исковых требований было отказано.

Решением суда от 16.03.2005 решение от 05.04.2004 отменено по вновь открывшимся обстоятельствам.

В заседании суда представитель истца исковые требования поддержал, пояснил, что сторонами по договору не было соблюдено требование статьи 79 Федерального закона “Об акционерных обществах“ (далее - Закон), предусматривающего обязательное одобрение советом директоров сделки по отчуждению имущества акционерного общества, стоимость которого составляет от 25 до 50% балансовой стоимости активов общества.

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 09.08.2004 по делу N А79-4071/04-СК2-4101 решение общего собрания акционеров ЗАО “Чебоксарское РСУ N 2“ от 15.03.2002 в части избрания членов Совета директоров, одобривших оспариваемый договор, признано недействительным. Решение суда вступило в законную силу.

Поскольку общество вследствие совершения сделки лишилось всей недвижимости, стоимость акций общества обесценилась, чем истице причинен ущерб.

Представители ОАО “Чебоксарское ремонтно-строительное управление - 2“ признали исковые требования и поддержали доводы истца. Дополнительно пояснили, что стоимость отчуждаемого имущества по данным бухгалтерского учета составляла 39% балансовой стоимости активов общества. В результате совершенной сделки общество лишилось всех объектов недвижимости, из-за чего его производственная
деятельность практически прекратилась.

ОАО “Чувашсетьгаз“ обязательство по оплате приобретенного имущества не исполнило.

Определением от 11.11.2005 суд заменил ответчика ЗАО “Чебоксарское РСУ N 2“ на его правопреемника - открытое акционерное общество “Чебоксарское ремонтно-строительное управление - 2“, созданное путем преобразования ЗАО “Чебоксарское РСУ N 2“.

Представители ОАО “Чувашсетьгаз“ иск не признали по основаниям, что требования статьи 79 Закона были соблюдены.

Истец не относится к лицам, указанным в Гражданском кодексе Российской Федерации (далее - Кодекс), которые в соответствии с пунктом 2 статьи 166 Кодекса могут требовать признания оспоримой сделки недействительной.

Акционер, заявляющий требование на основании статьи 79 Закона, не входит в круг лиц, перечисленных в статьях 173 - 179 Кодекса.

Истец также не доказал, что является акционером ЗАО “Чебоксарское РСУ N 2“, нарушение его прав акционера совершенной сделкой и причинение ему убытков. Договор являлся возмездным, и покупатель исполнил свои обязательства в полном объеме.

Обстоятельства, установленные решением суда от 09.08.2004 по делу N А79-4071/04-СК2-4101, не имеют преюдициального значения для данного дела, поскольку ОАО “Чувашсетьгаз“ не было участником дела.

Признание недействительным решения общего собрания акционеров об избрании совета директоров не влечет недействительность принятых ими решений до момента признания недействительным решения общего собрания.

Кроме того, сделка была одобрена акционерами общества на годовых общих собраниях акционеров 2004, 2005 годов при принятии решений об утверждении годовых отчетов.

ОАО “Чувашсетьгаз“ является добросовестным приобретателем имущества.

Изучив материалы дела, выслушав пояснения представителей сторон, суд установил следующее.

В соответствии со статьей 78 Закона сделка, связанная с отчуждением обществом имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых
в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, является крупной.

Статьей 79 Закона предусмотрено, что крупная сделка, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов, должна быть одобрена советом директоров общества. Решение принимается всеми членами совета директоров общества единогласно.

В силу пункта 3 статьи 48 Закона общее собрание акционеров не вправе рассматривать данный вопрос.

Крупная сделка, совершенная с нарушением требований настоящей статьи, может быть признана недействительной по иску акционера (пункт 6 статьи 79 Закона).

ЗАО “Чебоксарское РСУ N 2“ создано в результате реорганизации ЗАО “Чувашгражданстрой“ в форме выделения структурного подразделения и зарегистрировано постановлением главы администрации Калининского района г. Чебоксары от 13.11.2001 N 2159.

Выпуск акций ЗАО “Чебоксарское РСУ N 2“ и отчет об итогах его выпуска зарегистрированы 30.05.2005.

Как видно из Отчета об итогах выпуска ценных бумаг ЗАО “Чебоксарское РСУ N 2“ истица на дату регистрации отчета владела 2% акций общества. Согласно справке регистратора от 28.10.2005 истица владеет 203 обыкновенными именными акциями ЗАО “Чебоксарское РСУ N 2“.

Между ЗАО “Чебоксарское РСУ N 2“ - продавцом и ООО “Чувашсетьгаз“ - покупателем был заключен договор от 14.04.2003 на продажу объектов недвижимости, стоимость которых по данным бухгалтерского учета составляла 39% балансовой стоимости активов продавца на 01.04.2003.

Вопрос об одобрении сделки между ответчиками 14.04.2003 был рассмотрен Советом директоров ЗАО “Чебоксарское РСУ N 2“, избранным решением общего собрания акционеров ЗАО “Чебоксарское РСУ N 2“ от 15.03.2002. Договор был одобрен единогласно.

14.08.2003 в Единый государственный реестр юридических лиц были внесены записи о прекращении деятельности ООО “Чувашсетьгаз“ в связи с его реорганизацией путем преобразования и о создании его правопреемника ОАО “Чувашсетьгаз“.

Решением
Арбитражного суда Чувашской Республики от 09.08.2004 по делу N А79-4071/04-СК2-4101, вступившим в законную силу, решение общего собрания 15.03.2002 в части избрания членов Совета директоров признано недействительным.

В соответствии со статьей 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступивший в законную силу судебный акт арбитражного суда является обязательным.

В связи с изложенным суд считает, что решение об одобрении сделки между ответчиками 14.04.2003 было принято нелегитимным составом совета директоров, и оно не влечет правовых последствий.

Следовательно, требования статьи 79 Закона об одобрении крупной сделки не были соблюдены.

Из материалов дела видно, что на 01.01.2003 ЗАО “Чебоксарское РСУ N 2“ имело на балансе основных средств (зданий, машин и оборудования) на сумму 971 тыс. рублей. Остаточная стоимость проданного по договору от 14.04.2003 имущества (зданий) составляла 720 тыс. рублей. Объем выполненных обществом работ со 2 квартала 2003 года до конца года снизился с 7709 тыс. рублей до 188 тыс. рублей, в 2004 году составил 19 тыс. рублей, за три квартала 2005 года - 97 тыс. рублей.

При таких обстоятельствах суд считает доказанным нарушение законных интересов Мороз А.Е. как акционера общества оспариваемой сделкой.

Требования истца законны и подлежат удовлетворению.

Суд не принимает возражения ОАО “Чувашсетьгаз“ по вышеизложенным основаниям, а также ввиду следующего.

Согласно пункту 3 статьи 96 Кодекса правовое положение акционеров общества и права и обязанности акционеров определяются в соответствии с Кодексом и законом об акционерных обществах.

Следовательно, акционеры относятся к лицам, которые могут оспорить сделку, указанным в пункте 2 статьи 166 Кодекса.

Поскольку в соответствии с пунктом 2 статьи 5 Федерального закона “О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг“ совершение владельцем ценных
бумаг любых сделок с принадлежащими ему ценными бумагами до их полной оплаты и регистрации отчета об итогах их выпуска запрещено, количество принадлежащих Мороз А.Е. с момента регистрации ЗАО “Чебоксарское РСУ N 2“ до регистрации отчета об итогах выпуска акций не могло измениться.

Следовательно, как на дату заключения договора, так и на момент обращения с иском в суд (23.01.2004) Мороз А.Е. являлась акционером ЗАО “Чебоксарское РСУ N 2“.

Пунктом 1 статьи 302 Кодекса добросовестным приобретателем признается лицо, приобретшее возмездно имущество у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать.

В данном случае ответчик приобрел имущество непосредственно у лица, которое имело право его отчуждать, но с соблюдением требований законодательства.

Государственную пошлину по делу суд относит на ответчиков.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

исковые требования Мороз Анны Евлампьевны удовлетворить.

Признать недействительным заключенный между закрытым акционерным обществом “Чебоксарское ремонтно-строительное управление N 2“ г. Чебоксары и обществом с ограниченной ответственностью “Чувашсетьгаз“ г. Чебоксары договор от 14.04.2003 купли-продажи административно-бытового здания, двухэтажного кирпичного здания - РБУ, здания склада, производственного здания, одноэтажного кирпичного здания - гаража с мастерской, расположенных по адресу: Чувашская Республика, г. Чебоксары, проезд Гаражный, 11.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в арбитражный суд апелляционной инстанции.

Судья