Законы и бизнес в России

Решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 05.12.2005 по делу N А79-12033/2005 <Об отказе в удовлетворении иска к открытому акционерному обществу о признании недействительными решений, принятых Советом директоров общества>

Постановлением ФАС Волго-Вятского округа от 24.05.2006 по делу N А79-12033/2005 данное решение оставлено без изменения.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2006 по делу N А79-12033/2005 данное решение оставлено без изменения.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

от 5 декабря 2005 г. по делу N А79-12033/2005

(извлечение)

Арбитражный суд в составе: судьи, при участии представителя ответчика, рассмотрев в судебном заседании дело по иску Селиверстова Сергея Васильевича, г. Москва, к открытому акционерному обществу “Химпром“, г. Новочебоксарск, о признании недействительными решений Совета директоров,

установил:

член Совета директоров открытого акционерного общества “Химпром“ (далее - Общество) Селиверстов Сергей Васильевич обратился с иском к Обществу о признании недействительными решений, принятых Советом директоров Общества
на заседании 23.08.2005.

Исковые требования мотивированы тем, что истец не был надлежащим образом уведомлен о созыве заседания. Решения незаконны, так как приняты в нарушение порядка созыва заседания Совета директоров, установленного Федеральным законом “Об акционерных обществах“ и Положением о Совете директоров открытого акционерного общества “Химпром“. Принятыми решениями нарушены права истца на участие в руководстве деятельностью Общества.

Истец, будучи извещенным о времени и месте судебного разбирательства, в заседание суда не явился. В телеграмме, полученной судом 28.11.2005, просил рассмотреть дело в его отсутствие.

Представитель ответчика в заседании суда иск не признал по мотивам, что ответчик был уведомлен о созыве заседания совета директоров в установленном порядке. Заседание Совета директоров было проведено в соответствии с требованиями Федерального закона “Об акционерных обществах“ и Положения о Совете директоров Общества. На заседании рассматривались организационные вопросы, связанные с проведением внеочередного общего собрания акционеров 22.09.2005, в проведении которого истец в последующем участвовал.

Заслушав пояснения представителя ответчика, изучив материалы дела, суд установил следующее.

23.08.2005 проведено заседание Совета директоров открытого акционерного общества “Химпром“, в повестку дня которого были включены следующие вопросы:

- утверждение формы и текста бюллетеней для голосования по вопросам повестки дня внеочередного общего собрания акционеров открытого акционерного общества “Химпром“ 22.09.2005;

- утверждение перечня информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению внеочередного общего собрания акционеров 22.09.2005, и порядок ее предоставления;

- о Счетной комиссии внеочередного общего собрания акционеров 22.09.2005;

- разное.

На заседании присутствовали семь из девяти членов Совета директоров, кроме того, имелось письменное мнение по вопросам повестки дня члена Совета директоров Федорова Г.С. Решения по всем вопросам повестки дня были приняты большинством голосов присутствовавших членов совета директоров и оформлены
протоколом N 3.

Истец, не присутствовавший на данном заседании Совета директоров, посчитав, что принятыми решениями нарушены его права как члена Совета директоров на участие в управлении делами Общества, обратился в суд с настоящим иском.

Согласно пункту 5 статьи 68 Федерального закона “Об акционерных обществах“ член совета директоров общества, не участвовавший в голосовании или голосовавший против решения, принятого Советом директоров общества в нарушение порядка, установленного Законом, иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, вправе обжаловать в суд указанное решение в случае, если этим решением нарушены его права и законные интересы.

Из содержания указанной нормы следует, что требование члена совета директоров может быть удовлетворено при наличии одновременно трех обстоятельств: 1) член Совета директоров не принимал участие в голосовании или голосовал против принятия решения; 2) решение Советом директоров принято в нарушение установленного порядка и 3) принятым решением нарушены права и законные интересы члена Совета директоров.

Истец не доказал суду наличие указанных обстоятельств.

Рассмотрение перечисленных вопросов в соответствии со статьями 54, 55, 56, 65 Федерального закона “Об акционерных обществах“ и статьями 23, 24 устава открытого акционерного общества “Химпром“ входило в компетенцию Совета директоров Общества.

Уведомление и материалы к заседанию совета директоров были направлены истцу 09.08.2005, т.е. за 14 дней до даты проведения заседания (пункт 4.6 Положения о Совете директоров Общества предусматривает срок - 10 дней).

Истец не доказал нарушение его прав и законных интересов, как члена Совета директоров Общества, принятыми решениями.

Исходя из изложенного, в удовлетворении исковых требований следует отказать.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

Селиверстову Сергею Васильевичу в удовлетворении исковых требований отказать.

На решение может
быть подана апелляционная жалоба в арбитражный суд апелляционной инстанции.