Законы и бизнес в России

Решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 10.11.2005 по делу N А79-8247/2005 <Об отказе в удовлетворении иска о признании незаконным решения Совета директоров ОАО “Чебоксарский агрегатный завод“ о проведении внеочередного общего собрания акционеров в форме заочного голосования>

Постановлением ФАС Волго-Вятского округа от 20.02.2006 N А79-8247/2005 данное решение оставлено без изменения.

Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда ЧР от 19.12.2005 по делу N А79-8247/2005 данное решение оставлено без изменения.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

от 10 ноября 2005 г. по делу N А79-8247/2005

(извлечение)

Арбитражный суд в составе: судьи, с участием арбитражных заседателей, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи, при участии представителей сторон, рассмотрев в судебном заседании дело по иску Арсентьева Владимира Ивановича, Чувашская Республика, г. Чебоксары, ул. Васильковая, 14 к открытому акционерному обществу “Чебоксарский агрегатный завод“, Чувашская Республика, г. Чебоксары, ул. Хузангая, 26б о признании недействительным решения Совета директоров,

установил:

акционер и владелец 228
обыкновенных именных акций открытого акционерного общества “Чебоксарский агрегатный завод“ Арсентьев Владимир Иванович (истец) обратился в суд с иском к открытому акционерному обществу “Чебоксарский агрегатный завод“ г. Чебоксары (ОАО “ЧАЗ“) о признании недействительным решения Совета директоров открытого акционерного общества “Чебоксарский агрегатный завод“ о проведении 1 сентября 2005 года внеочередного общего собрания акционеров в форме заочного голосования.

В обоснование иска истец указал, что оспариваемым решением Совета директоров общества на 1 сентября 2005 года назначено внеочередное общее собрание акционеров ОАО “ЧАЗ“ в форме заочного голосования с повесткой дня из 4 вопросов. Считает названное решение незаконным, в связи с этим назначенное общее собрание акционеров не подлежащим проведению.

Дополнениями к иску N 1, N 2 и N 3 истец уточнил свои исковые требования и просил признать недействительными решения Совета директоров ОАО “ЧАЗ“ от 20 июня 2005 года полностью (протокол N 9) и от 18 июля 2005 года в части, относящейся к собранию акционеров от 1 сентября 2005 года (пункт 6 повестки дня, протокол N 12) (л.д. 27 - 32, 81, 94 - 98 том 1).

В судебном заседании истец поддержал исковые требования, изложив доводы дополнений к иску. Считает, что принятыми Советом директоров решениями нарушены его законные права как акционера общества.

Представитель ответчика иск не признал по основаниям, изложенным в отзыве на иск (л.д. 135 - 136 том 1).

Выслушав доводы представителей сторон, исследовав материалы дела, суд установил следующее.

На годовом общем собрании акционеров ОАО “ЧАЗ“ 22 апреля 2005 года, на котором истец участвовал, был избран Совет директоров общества из 9 человек, а именно Млодик С.Г., Ярмолович В.И., Громов Н.А., Болотин М.Г.,
Лавров М.Н., Федоров С.Е., Божко А.А., Мельников В.А., Четвериков В.В. (протокол N 1) (л.д. 35 - 38 том 2).

20 июня 2005 года состоялось заседание Совета директоров ОАО “ЧАЗ“ (протокол N 9), на котором из 9 членов Совета директоров присутствовало 8 человек. В повестку дня заседания Совета директоров было включено 7 вопросов, в том числе 1) Утверждение плана заседаний Совета директоров ОАО “ЧАЗ“ на 2005 - 2006 годы; 2) Утверждение решения о выпуске акций ОАО “ЧАЗ“; 3) Утверждение проспекта ценных бумаг; 4) О Правлении Общества; 5) Итоги работы ОАО “ЧАЗ“ за 1 квартал 2005 года; 6) О ходе реконструкции литейного производства; 7) О созыве внеочередного Общего собрания акционеров ОАО “ЧАЗ“ (л.д. 138 - 140 том 1).

Все решения Совета директоров по включенным в повестку дня вопросам приняты единогласно участвовавшими членами Совета директоров общества.

Так, по 7 вопросу повестки дня принято решение: Созвать внеочередное общее собрание акционеров ОАО “ЧАЗ“ и провести его в форме заочного голосования с повесткой дня об одобрении сделки (сделок), в совершении которых имеется заинтересованность, с датой окончания приема бюллетеней 1 сентября 2005 года.

На заседании Совета директоров ОАО “ЧАЗ“ от 18 июля 2005 года (протокол N 12) из 9 членов Совета директоров присутствовало 6 человек. В повестке дня заседания Совета директоров было 7 вопросов, в том числе шестой вопрос повестки дня был сформулирован следующим образом “О внесении уточнений в вопросы повестки дня внеочередного общего собрания акционеров ОАО “ЧАЗ“. Решение по нему было принято единогласно: “Внести уточнения в формулировки вопросов повестки дня внеочередного общего собрания акционеров ОАО “ЧАЗ“ касательно одобрения сделок, в
совершении которых имеется заинтересованность, а именно сделок по приобретению акций ОАО “ЧАЗ“, размещаемых по закрытой подписке, ООО “Негоциант XXI“, ООО “Чебоксарский сталеплавильный завод“, по приобретению ОАО “ЧАЗ“ простого векселя N 3144785, выпущенного ООО “Негоциант XXI“, по внесению в уставной капитал ООО “Концерн “Тракторные заводы“ (л.д. 142 - 144 том 1).

Истец является акционером и владельцем 228 обыкновенных именных акций открытого акционерного общества “Чебоксарский агрегатный завод“.

В соответствии с пунктом 5 статьи 68 Федерального закона “Об акционерных обществах“ член совета директоров (наблюдательного совета) общества, не участвовавший в голосовании или голосовавший против решения, принятого советом директоров (наблюдательным советом) общества в нарушение порядка, установленного настоящим Федеральным законом, иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, вправе обжаловать в суд указанное решение в случае, если этим решением нарушены его права и законные интересы.

Согласно пункту 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 ноября 2003 г. N 19 “О некоторых вопросах применения Федерального закона “Об акционерных обществах“ решение совета директоров (наблюдательного совета) либо исполнительного органа акционерного общества (единоличного или коллегиального) может быть оспорено в судебном порядке путем предъявления иска о признании его недействительным как в случае, когда возможность оспаривания предусмотрена в Законе (статьи 53, 55 и др.), так и при отсутствии соответствующего указания, если принятое решение не отвечает требованиям Закона и иных нормативных правовых актов и нарушает права и охраняемые законом интересы акционера.

На основании этого истец оспорил в суде решения Совета директоров общества, принятые на заседании от 20 июня 2005 года и 18 июля 2005 года по 6 вопросу повестки дня, ссылаясь на то, что названные
решения противоречат требованиям закона и нарушают его права и интересы как акционера.

Суд находит доводы истца необоснованными в силу следующего.

В силу статьи 68 Федерального закона “Об акционерных обществах“ порядок созыва и проведения заседаний совета директоров общества определяется уставом общества или внутренним документом общества.

Кворум для проведения заседания совета директоров общества определяется уставом общества, но не должен быть менее половины от числа избранных членов совета директоров общества.

Решения на заседании совета директоров общества принимаются большинством голосов членов совета директоров общества, принимающих участие в заседании, если настоящим Федеральным законом, уставом общества или его внутренним документом, определяющим порядок созыва и проведения заседаний совета директоров, не предусмотрено иное. При решении вопроса на заседании совета директоров общества каждый член совета директоров общества обладает одним голосом.

Пунктом 19.2 Устава общества предусмотрен кворум для проведения заседаний Совета директоров общества в 5 избранных членов его Совета директоров. При решении вопросов на заседании Совета директоров общества каждый член Совета директоров обладает одним голосом.

Внеочередным общим собранием акционеров ОАО “ЧАЗ“ от 2 февраля 2002 года утверждено Положение о Совете директоров ОАО “ЧАЗ“, согласно пункту 11.2 которого кворум на заседании Совета директоров Общества имеется при присутствии не менее 50% от общего числа членов Совета директоров. Решения на заседании Совета директоров принимаются большинством голосов его членов, присутствующих на заседании или принимающих участие в заочном голосовании.

Истец не указывает на конкретные нарушения обществом при проведении заседаний Совета директоров и при принятии на нем решений норм Федерального закона, Устава общества и Положения о Совете директоров общества.

Приведенные истцом в обоснование иска обстоятельства не могут повлиять на законность принятых Советом директоров решений.

Поэтому
оснований для признания недействительными принятых на заседании Совета директоров общества 20 июня 2005 года и 18 июля 2005 года решений не имеется.

Из представленных ответчиком протоколов заседаний Совета директоров ОАО “ЧАЗ“ от 20 июня 2005 года и 18 июля 2005 года следует, что кворум на заседаниях Совета директоров имелся, решения приняты единогласно.

В нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не указал и не представил в подтверждение доказательства, какие реально его права нарушены, и какие конкретно неблагоприятные последствия повлекли для него принятые Советом директоров решения.

Реализация предусмотренного законом права акционера общества оспорить принятые Советом директоров решения возможна в том случае, если оспариваемыми решениями нарушены его права или охраняемые законом интересы и целью предъявленного иска является восстановление этих прав и интересов.

На момент рассмотрения настоящего спора обществом проведено назначенное оспариваемыми решениями Совета директоров на 1 сентября 2005 года внеочередное общее собрание акционеров в форме заочного голосования, которым приняты решения по включенным в повестку дня собрания вопросам.

По изложенным основаниям иск не подлежит удовлетворению.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по госпошлине относятся на истца.

Руководствуясь статьями 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

Арсентьеву Владимиру Ивановичу в удовлетворении иска отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в арбитражный суд апелляционной инстанции.