Законы и бизнес в России

Решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 30.03.2004 по делу N А79-1469/03-СК1-1457 <Об удовлетворении иска о признании недействительным договора купли-продажи>

Постановлением ФАС Волго-Вятского округа от 12.08.2004 по делу N А79-1469/2003-СК1-1457 данное решение и Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда ЧР от 08.06.2004 оставлены без изменения.

Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда ЧР от 08.06.2004 по делу N А79-1469/03-СК1-1457 данное решение отменено.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

от 30 марта 2004 г. по делу N А79-1469/03-СК1-1457

(извлечение)

Арбитражный суд Чувашской Республики,

рассмотрев в заседании суда дело по иску общества с ограниченной ответственностью “Промспецодежда“, г. Чебоксары, к закрытому акционерному обществу “Рабочая одежда“, г. Чебоксары, и третьему лицу - Регистрационной палате Чувашской Республики, г. Чебоксары, о признании недействительным договора купли-продажи от 24.07.00 г.,

при участии в заседании представителей от истца и от
ответчика

установил:

Общество с ограниченной ответственностью “Промспецодежда“ обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу “Рабочая одежда“, г. Чебоксары, и третьему лицу - Регистрационной палате Чувашской Республики, г. Чебоксары, о признании недействительным договора купли-продажи от 24.07.00 г., заключенного между ООО “Промспецодежда“, г. Чебоксары, и ЗАО “Рабочая одежда“, г. Новочебоксарск, и применении последствий недействительности сделки в виде обязания ЗАО “Рабочая одежда“ возвратить ООО “Промспецодежда“ в натуре нежилое здание, расположенное по адресу: г. Новочебоксарск, ул. Коммунистическая, дом 6-А. Также просит признать недействительным свидетельство о государственной регистрации права собственности от 23 августа 2000 года.

Истец исковые требования мотивирует тем, что продажа нежилого помещения по спорному договору произведена в тот период, когда оно находилось под арестом согласно постановлению руководителя Инспекции Министерства по налогам и сборам Российской Федерации по г. Новочебоксарск N 15 от 24.02.2000 года. В момент наложения ареста на нежилое помещение ответчик находился в спорном помещении, что подтверждается пунктом 1.11 Устава предприятия ответчика. В производстве ареста здания принимали участие директор общества и главный бухгалтер, работающая одновременно главным бухгалтером как у истца, так и у ответчика.

Также истец полагает, что общество с ограниченной ответственностью “Промспецодежда“ без согласия общего собрания участников общества продало здание. Продажа спорного здания согласно статье 46 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ является крупной сделкой, решение о совершении которой должно приниматься общим собранием участников общества.

Далее истец считает, что обществу продажей здания ниже его балансовой стоимости причинен значительный ущерб. Так, балансовая стоимость здания составляла в размере 423590 руб. 60 коп. (без учета износа в сумме 37810 руб. 26 коп.) или 78,44% стоимости имущества
общества. Здание продано ответчику за 210200 рублей. Сумма ущерба составляет 175580 рублей 34 коп.

Истец также считает, что согласно пункту 2 статьи 78 ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)“ сделка совершена с заинтересованным лицом, поскольку из представленных ответчиком документов усматривается, что ответчик за общество третьим лицам предоставлял денежные суммы и иное имущество во исполнение несуществующих между собой обязательств, оказывая тем самым влияние на условия и результаты финансово-хозяйственной деятельности общества.

В судебном заседании представители истца поддержали исковые требования в полном объеме по изложенным в исковом заявлении мотивам и дополнили, что просят признать недействительной регистрацию за ЗАО “Рабочая одежда“ права собственности на нежилое помещение и свидетельство о государственной регистрации.

Далее представители истца пояснили, что при заключении договора у сторон отсутствовали намерения исполнять надлежащим образом условия договора. Несмотря на тяжелое финансовое положение ООО “Промспецодежда“, руководитель продавца и ответчик при подписании договора не только занизили цену здания, но и установили отсрочку ее уплаты, не предусмотрели для продавца гарантии на получение от покупателя оплаты. Более того, реальный расчет с продавцом не произведен.

Из данных бухгалтерского учета и отчетности ответчика на момент отчуждения здания у последнего отсутствовали источники покрытия затрат по приобретению здания, следовательно, ответчик заведомо не мог оплатить стоимость приобретенного здания.

Вышеизложенное, по мнению представителей истца, свидетельствует о том, что фактически была скрыта сделка дарения здания, что запрещается между коммерческими организациями (ст. 575 ГК РФ). Поэтому исходя из этого представители истца полагают, что сделка является ничтожной в силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ как притворная.

Также представители истца считают, что сделка совершена в результате злонамеренного соглашения директора продавца с ответчиком на явно
невыгодных для истца условиях и ее совершение повлекло прекращение деятельности должника и применение к нему ликвидационной процедуры.

Ответчик создан именно в тот момент, когда на здание был наложен арест в обеспечение взыскания налогов с ООО “Промспецодежда“, при этом именно спорное здание указано ответчиком в учредительных документах в качестве его места нахождения, именно ответчику спорное здание было сдано в аренду, а затем отчуждено по заниженной цене.

Если до совершения сделки в штате ООО “Промспецодежда“ числилось 52 работника, то к сентябрю 2000 года в штате остался только один директор. Поэтому представители истца считают, что вышеуказанные обстоятельства дают основание полагать, что сделка со зданием совершена в целях выведения активов истца к выгоде ответчика и воспрепятствованию обращению взыскания на арестованное здание в ущерб ООО “Промспецодежда“ и его кредиторам.

Представители ответчика исковые требования не признали по изложенным в письменном пояснении мотивам и пояснили, что в момент ареста налоговым органом здания оно не находилось в собственности общества. Право собственности общество на это помещение приобрело только 27 апреля 2000 года после получения в регистрационной палате свидетельства о праве собственности на него.

По мнению представителей ответчика, продажей спорного здания обществу не мог быть причинен ущерб, поскольку его стоимость была оценена независимыми экспертами и на основании их заключения была оценена стоимость спорного здания при оформлении договора купли-продажи. Также представители ответчика считают, что данная сделка является оспоримой и о применении последствий ее недействительности иск может быть предъявлен в течение одного года. Иск предъявлен в апреле 2000 года по истечении 2,5 лет после заключения сделки, хотя истец знал о заключенной сделке еще в декабре 2001
года. Поэтому в связи с пропуском срока исковой давности просят отказать в удовлетворении исковых требований.

Представитель Регистрационной палаты ЧР просил спор рассмотреть на основании действующего законодательства.

Судом установлено, что решением Арбитражного суда от 4 марта 2002 года по делу N А79-5417/01-СК1-4552 ООО “Промспецодежда“ признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство.

Общество с ограниченной ответственностью “Промспецодежда“, г. Чебоксары, по договору купли-продажи б/н от 24.07.2000 г. продало закрытому акционерному обществу “Рабочая одежда“, г. Новочебоксарск, нежилое здание, находящееся по адресу: г. Новочебоксарск, ул. Коммунистическая, дом 6-А, расположенное на земельном участке площадью 0,1624 га, по цене 210200 рублей. В этот же день это помещение передано по передаточному акту.

23 августа 2000 года ЗАО “Рабочая одежда“ зарегистрировало право собственности на спорное помещение и 29 августа т.г. получено свидетельство о государственной регистрации права.

Балансовая стоимость помещения на момент продажи составляла 385780 руб. 34 коп. Согласно отчету ЗАО “Аудиторская компания “Бизнес-партнер“, г. Новочебоксарск, об оценке рыночной стоимости спорного недвижимого имущества рыночная стоимость помещения составила 210200 рублей. В указанном отчете указано, что произведена оценка рыночной стоимости здания швейного цеха общей площадью 441,6 квадратных метра. В этом же отчете эксперт-оценщик указывает, что объектом оценки является одноэтажное каркасно-панельное здание общей площадью 497,0 кв. с одноэтажным кирпичным пристроем площадью 19,6 кв. м, тамбурами общей площадью 7,6 кв. м и крыльцами общей площадью 13,3 кв. м. Основное здание построено в 1977 году.

Согласно договору купли-продажи и свидетельству о государственной регистрации права объект права составляет нежилое здание площадью 537,5 кв. м с пристроем площадью 19,6 кв. м, тамбурами общей площадью 7,6 кв. м и крыльцами общей
площадью 13,3 кв. м.

Следовательно, на основании представленного отчета оценки спорного помещения экспертом-оценщиком можно сделать вывод о том, что в первом случае эксперт-оценщик не оценил каркасно-панельное здание площадью 40,5 кв. метров (537,5 - 497) или же во втором случае 95,9 кв. метров (537,5 - 441,6).

Поэтому на основании вышеизложенного суд приходит к выводу о том, что эксперт-оценщик в 2000 году оценил данное имущество необъективно и фактическая его стоимость составляет выше той, какую он указал в своем отчете.

Отчет ЗАО “Аудиторская компания “Бизнес-партнер“, г. Новочебоксарск, об оценке рыночной стоимости недвижимого имущества по состоянию на 31 мая 2000 года опровергается представленными отчетами:

1. отчетом N 82 ООО “Аудит-Гарант“, г. Чебоксары, по определению рыночной стоимости вышеуказанного помещения от 16.12.2003 года по состоянию на дату продажи, т.е. на 24.07.00 г. Согласно этому отчету рыночная стоимость помещения с учетом налога на добавленную стоимость составляет 520000 рублей;

2. отчетом-заключением N 376 от 16.02.04 г. государственным учреждением Чувашской лаборатории судебной экспертизы МЮ ЧР, которое оценило проданное здание по состоянию на 24 июля 2000 года с учетом налога на добавленную стоимость в размере 294400 рублей.

Оба отчета экспертами-оценщиками проведены на основании определений суда о проведении этой оценки.

Поэтому при таких обстоятельствах суд считает, что при любых обстоятельствах стоимость здания на момент продажи не могла составить 210200 рублей.

Тем более, на момент продажи спорное здание находилось под арестом с 6 марта 2000 года на основании постановления ИМНС по г. Новочебоксарск, поскольку к февралю 2000 года у ООО “Промспецодежда“ имелась задолженность перед бюджетом в размере 216794 рублей, что подтверждается вступившим в законную силу решением суда от 29 мая
2003 года по делу N А79-2502/03-СК1-2348. При рассмотрении данного дела представители ЗАО “Рабочая одежда“ утверждали, что стоимость здания составляла 399000 рублей, однако на момент приобретения через 5 месяцев его оценили в 210200 рублей.

Согласно пункту 12 статьи 77 Налогового кодекса Российской Федерации отчуждение (за исключением производимого под контролем либо с разрешения налогового или таможенного органа, применившего арест), растрата или сокрытие имущества, на которое наложен арест, не допускаются. Несоблюдение установленного порядка владения, пользования и распоряжения имуществом, на которое наложен арест, является основанием для привлечения виновных лиц к ответственности, предусмотренной статьей 125 настоящего Кодекса и (или) иными федеральными законами.

Поэтому при таких обстоятельствах суд считает, что оспариваемый истцом договор купли-продажи от 24 июля 2000 года является недействительной сделкой, не соответствующей закону и иным правовым актам, (статья 168 ГК РФ) и поэтому она ничтожна. Иск о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлен в течение десяти лет со дня, когда началось ее исполнение (статья 181 ГК РФ).

Если даже и допустить, что данная сделка оспорима, то и в данном случае годичный срок ее оспаривания истцом не пропущен. 4 марта 2002 года решением суда предприятие признано банкротом. 28 марта 2002 года С. передала все имеющиеся бухгалтерские документы по хозяйственной деятельности ООО “Промспецодежда“, а с иском конкурсный управляющий обратился 20 марта 2003 года. Следовательно, истцом в лице конкурсного управляющего не пропущен годичный срок исковой давности.

В своем отчете временный управляющий пояснила, что у нее не было доступа к бухгалтерским документам.

Таким образом, исковые требования истца подлежат удовлетворению в полном объеме.

Руководствуясь статьями 167 - 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской
Федерации, суд

решил:

Признать недействительным договор купли-продажи нежилого здания от 24 июля 2000 года, заключенный между ООО “Промспецодежда“, г. Чебоксары, и ЗАО “Рабочая одежда“, г. Новочебоксарск, и применить последствия недействительности сделки в виде обязании ЗАО “Рабочая одежда“ возвратить ООО “Промспецодежда“ в натуре нежилое здание, расположенное по адресу: г. Новочебоксарск, ул. Коммунистическая, дом 6-А.

Признать недействительными регистрацию за ЗАО “Рабочая одежда“ права собственности на нежилое помещение, расположенное по адресу: г. Новочебоксарск, ул. Коммунистическая, дом 6-А, и свидетельство о государственной регистрации права собственности от 23 августа 2000 года.