Законы и бизнес в России

Решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 16.01.2003 по делу N А79-5106/02-СК2-4441 <Об отказе в удовлетворении иска о признании недействительным договора купли-продажи акций>

Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда ЧР от 17.03.2003 по делу N А79-5106/02-СК2-4441 данное решение оставлено без изменения.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

от 16 января 2003 г. по делу N А79-5106/02-СК2-4441

(извлечение)

Арбитражный суд Чувашской Республики,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску открытого акционерного общества “СПМК-9“, г. Чебоксары, к закрытому акционерному обществу “СПМК-9“ г. Чебоксары, П., г. Чебоксары, С., г. Чебоксары, о признании недействительным договора,

при участии представителей от истца и ответчиков

установил:

открытое акционерное общество “СПМК-9“ - дочернее общество открытого акционерного общества “Спецстрой“ в лице конкурсного управляющего обратилось с иском к закрытому акционерному обществу “СПМК-9“, П. и С. о признании недействительным договора купли-продажи акций ОАО “СПМК-9“
от 02.08.2000, заключенного между ОАО “Спецстрой“, П. и С.

В официальном тексте документа, видимо, допущена опечатка: Закон РСФСР называется “О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках“, а не “О конкуренции и ограничении антимонополистической деятельности на товарных рынках“.

Исковое заявление мотивировано тем, что договор заключен с нарушением требований частей 1, 2 статьи 112, статьи 113 Федерального закона “О несостоятельности (банкротстве)“ и частей 1, 2 статьи 18 Закона РСФСР “О конкуренции и ограничении антимонополистической деятельности на товарных рынках“.

В заседании суда представитель истца поддержал исковые требования. Пояснил, что конкурсным управляющим ОАО “Спецстрой“ были нарушены требования статьи 113 Федерального закона “О несостоятельности (банкротстве)“, обязывавшие его продать акции с открытых торгов, так как собранием кредиторов иное решение не принималось, в том числе 18.04.2000, на которое сделана ссылка в договоре.

Принадлежавшие продавцу акции истца были ограничены в обороте (статья 129 Гражданского кодекса Российской Федерации), так как являлись акциями дочернего общества, и подлежали продаже на закрытых торгах среди работников ОАО “Спецстрой“.

Акции были реализованы без согласия антимонопольного органа.

Заключением договора от 02.08.2000 были ущемлены права истца, так как права акционера ОАО “Спецстрой“ перешли к новым. Участие новых акционеров в управлении обществом негативно повлияло на его финансовое состояние, что привело общество к банкротству.

ЗАО “СПМК-9“ неосновательно привлечено истцом к участию в деле в качестве ответчика.

Держателем реестра акционеров ОАО “СПМК-9“ является само общество, однако реестра в обществе нет, он не велся.

Ответчики исковые требования не признали по мотивам, что дело не подведомственно арбитражному суду. Изменение состава акционеров не могло повлиять на интересы истца.

Даже если допустить, что заключением договора затронуты интересы истца, то его исковые
требования незаконны.

Сумма сделки составляла всего 5600 рублей, и собранием кредиторов, проводившимся 18.04.2000, конкурсному управляющему была разрешена продажа акций. Акции истца были свободны в обращении на вторичном рынке ценных бумаг, как акции открытого акционерного общества.

В официальном тексте документа, видимо, допущена опечатка: Закон РСФСР называется “О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках“, а не “О конкуренции и ограничении антимонополистической деятельности на товарных рынках“.

Положения Закона РСФСР “О конкуренции и ограничении антимонополистической деятельности на товарных рынках“ не должны применяться к предприятию-банкроту.

Изучив материалы дела и выслушав пояснения сторон, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований.

Постановлением администрации Ленинского района г. Чебоксары от 20.03.2000 N 425 было зарегистрировано дочернее общество открытого акционерного общества “Спецстрой“ - открытое акционерное общество “СПМК-9“, учредителем которого являлось ОАО “Спецстрой“.

19.07.2000 Региональным отделением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг России в Республике Татарстан приняты решение о выпуске обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО “СПМК-9“ и распоряжение о регистрации отчета об итогах первого выпуска указанных акций.

02.08.2000 ОАО “Спецстрой“ в лице конкурсного управляющего заключило договор с П. и С. о продаже всего пакета акций на общую сумму 5600 рублей. В тот же день покупатели оплатили акции.

Определением от 21.02.2002 по делу N 3305/99 Арбитражный суд Чувашской Республики принял отчет конкурсного управляющего ОАО “Спецстрой“ о завершении конкурсного производства, завершил конкурсное производство общества.

Определение было принято по итогам рассмотрения отчета в совокупности с приложенными к нему документами, включающими согласно статье 117 Федерального закона “О несостоятельности (банкротстве)“ документы, подтверждающие продажу имущества должника.

Таким образом, на момент обращения истцом с иском по данному делу, имелся судебный акт, которым продажа акций ОАО
“СПМК-9“ была признана законной.

Согласно пункту 2 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам.

Законодательство, регулирующее отношения между акционерным обществом и его акционерами, не содержит положения, связывающее право акционера - владельца обыкновенных акций на их отчуждение с интересами эмитента.

На основании изложенного в удовлетворении исковых требований к П. и С. следует отказать.

В иске к ЗАО “СПМК-9“ также следует отказать, поскольку данный ответчик не являлся стороной по договору.

Судом не принимаются доводы ответчиков о неподведомственности дела арбитражному суду, так как оно относится к специальной подведомственности, установленной пунктом 4 части 1 статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

открытому акционерному обществу “СПМК-9“ г. Чебоксары в удовлетворении исковых требований отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в арбитражный суд апелляционной инстанции.