Законы и бизнес в России

Решение Арбитражного суда Алтайского края от 13.03.2007 N А03-126/07-6 Для удовлетворения иска о признании недействительным решения общего собрания акционеров АО необходима совокупность следующих условий: решение общего собрания акционеров принято с нарушением требований правовых актов или устава, акционер не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия оспариваемого решения, допущенные нарушения ущемляют права и законные интересы данного акционера.

Постановлением Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 23.08.2007 N Ф04-5471/2007 (37147-А03-11) данное решение оставлено без изменения.

Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Алтайского края от 16.05.2007 N А03-126/07-6 данное решение оставлено без изменения.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

РЕШЕНИЕ

от 13 марта 2007 года Дело N А03-126/07-6

Резолютивная часть решения объявлена 06.03.2007

Полный текст решения изготовлен 13.03.2007

Арбитражный суд Алтайского края в лице судьи З., при ведении протокола судьей, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

Ч., г. Рубцовск

к ОАО “Н“, с. Безрукавка Рубцовского района

о признании недействительными решений повторного внеочередного общего собрания акционеров

при участии в заседании:

от истца: Т. - представителя;

от ответчика: Ш. - представителя;

установил:

в арбитражный суд Алтайского края обратился Ч. к ОАО “Н“ с иском о признании недействительными решений повторного внеочередного общего собрания акционеров ОАО Совхоза “Н“ от 19.08.2006.



Требование обосновано тем, что нарушен порядок извещения о проведении повторного общего собрания акционеров, в связи с чем истец был лишен возможности своевременно ознакомиться с материалами по вопросам, включенными в повестку собрания.

Представитель истца иск поддержал по тем же основаниям, пояснил, что нарушения порядка извещения акционеров о проведении собрания является грубым нарушением и влечет признание решений собрания недействительными.

Ответчик иск не признал, представитель пояснил, что истец был надлежаще извещен о времени проведения внеочередного общего собрания акционеров ОАО Совхоз “Н“, назначенного на 18.08.06 и повторного внеочередного общего собрания акционеров, назначенного на 19.08.06 в случае, если не будет кворума 18.08.06, о чем имелось сообщение в районной газете “Х“ от 27.06.06. Кроме того, в его адрес направлялась заказная корреспонденция с уведомлением о проведении собраний. О факте надлежащего извещения свидетельствует присутствие истца на повторном внеочередном собрании - 19.08.06, голосование по вопросам повестки. Полагает, что закон и Устав общества не содержат запрета на одновременное извещение о проведении внеочередного собрания и повторного внеочередного собрания.

В судебном заседании установлено, что 27.06.06 в газете “Х“ было опубликовано сообщение о проведении 18.08.06 внеочередного общего собрания акционеров ОАО Совхоз “Н“, в этой же публикации сообщалось, что в случае отсутствия кворума 18.08.06 будет проведено повторное внеочередное общее собрание акционеров - 19.08.06. В сообщении указана повестка собрания, время, место проведения.

Публикация произведена в соответствие с п. 10.6 Устава ОАО Совхоз “Н“.

Согласно представленной квитанции об отправке заказной корреспонденции ответчик направил уведомления о проведении собраний 18.08.06 и 19.08.06 в адрес истца и других акционеров.

Согласно журналу регистрации лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров ОАО Совхоз “Н“, и итогов регистрации акционеров на собрании 18.08.06 было зарегистрировано 35 (из 590) участников голосующих акций - 6219 (из 17607), что составило 35,32%, в связи с чем кворум на собрании отсутствовал, повторное внеочередное собрание акционеров ОАО Совхоз “Н“ проведено 19.08.06, на которое явились 16 акционеров, владеющих 15346 голосующими акциями, что составило 87,16%.

Повторное внеочередное собрание проведено с повесткой:

1. Досрочное прекращение полномочий Совета директоров общества.

2. Определение количественного состава Совета директоров общества.

3. Выборы членов Совета директоров общества.

4. Досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии общества.

5. Выборы членов ревизионной комиссии.

6. Утверждение Устава общества в новой редакции.

7. Об утверждении порядка оповещения акционеров при проведении внеочередных общих собраний акционеров ОАО Совхоз “Н“.



По всем вопросам повестки собрания, кроме 6-го, решения приняты. В работе собрания принимал участие истец, который по первым двум вопросам повестки считается не голосовавшим, так как испорчены бюллетени, по 3, 5, 6 вопросам голосовал “против“ принятия решения, по 4 и 7 вопросам голосовал “за“ принятия решения.

Согласно п. 3 ст. 58 Федерального закона “Об акционерных обществах“ при отсутствии кворума для проведения годового общего собрания акционеров должно быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня. При отсутствии кворума для проведения внеочередного общего собрания акционеров может быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня.

Сообщение о проведении повторного общего собрания акционеров осуществляется в соответствие с требованиями ст. 52 Федерального закона “Об акционерных обществах“, согласно которой сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее, чем за 20 дней, а сообщение о проведении собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, не позднее, чем за 30 дней до даты его проведения.

Суд находит, что ответчиком допущено нарушение порядка извещения акционеров о проведении повторного общего собрания акционеров. Довод ответчика о том, что закон не содержит запрета одновременного извещения о проведении внеочередного и повторного внеочередного общего собрания акционеров, не соответствует положениям ст.ст. 52, 58 Федерального закона “Об акционерных обществах“, в связи с чем не может быть принят судом во внимание.

Согласно п. 7 ст. 49 Федерального закона “Об акционерных обществах“ акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Истец по двум вопросам повестки дня (4 и 6) голосовал “за“ принятие решения, в связи с чем у него отсутствуют основания для оспаривания решений по этим вопросам, а поэтому в удовлетворении требования о признании недействительными решений собрания по 4-ому и 6-ому вопросам суд находит необходимым отказать.

В соответствие с п. 7 ст. 49 Федерального закона “Об акционерных обществах“, а также п. 29 Постановления Пленума ВАС РФ N 19 от 18.11.2003 суд вправе, с учетом всех обстоятельств дела, оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

Нарушение порядка извещения проведения собрания относится к нарушениям закона, которое может служить основанием для удовлетворения иска о признании недействительным решения собрания в случае, если допущенное нарушение ущемляет права и законные интересы акционера.

Суд находит, что допущенное ответчиком нарушение о порядке извещения проведения собрания не лишило возможности истца участвовать в повторном общем собрании акционеров 19.08.06.

Кроме того, истцом не представлено доказательств и обоснований нарушения его прав и законных интересов, понесения убытков в связи с принятием решений, против принятия которых он голосовал.

Довод истца о том, что нарушение порядка извещения о проведении повторного собрания лишило его возможности ознакомиться с материалами по вопросам, включенным в повестку собрания, суд не может принять во внимание, так как ответчик своевременно известил акционеров о проведении внеочередного собрания 18.08.06, в связи с чем у истца имелась возможность заблаговременно ознакомиться со всеми материалами.

Также суд принял во внимание, что истец не возражал против проведения повторного собрания, а принял в нем участие.

В связи с изложенным суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении иска.

Согласно ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по госпошлине в сумме 2000 руб. суд возлагает на истца.

На основании ст.ст. 49, 52, 58 Федерального закона “Об акционерных обществах“, руководствуясь ст.ст. 110, 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

в удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано.