Законы и бизнес в России

Решение Арбитражного суда Алтайского края от 22.02.2008 по делу N А03-9659/07-37 Отсутствие обязательной регистрации договора о передаче исключительного права по заявке патентообладателя влечет недействительность заключенного государственным предприятием договора об уступке патента на изобретение.

Постановлением Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 28.08.2008 N Ф04-5213/2008 (10503-А03-17) данное решение оставлено без изменения.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2008 N 07АП-2200/08 данное решение оставлено без изменения.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

от 22 февраля 2008 г. по делу N А03-9659/07-37

Резолютивная часть решения объявлена 21 февраля 2008 г.

Полный текст решения изготовлен 22 февраля 2008 г.

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем З.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

открытого акционерного общества “Ро“ в лице филиала ОАО “Р“ - Горновского завода спецжелезобетона, м.о.р.п. Горный Тогучинского района Новосибирской области,

к обществу с ограниченной ответственностью “А“, г. Барнаул,

о признании договора недействительным,

при участии в судебном заседании:

от истца: Ю. - представителя по доверенности от 11.05.2007 г.,



П. - представителя по доверенности от 19.12.2007 г.,

от ответчика: Е. - представителя по доверенности от 10.01.2007 г. N 01,

К. - представителя по доверенности от 10.01.2008 г.,

установил:

открытое акционерное общество “Ро“ в лице филиала ОАО “Р“ - Горновский завод спецжелезобетона обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью “А“ о признании недействительным договора от 02.09.2003 г. об уступке патента РФ (свидетельства) N 2185471 на изобретение “Рельсовое скрепление для пути на железнодорожном основании“, заключенного между государственным предприятием Горновский завод “Сп“ и ООО “А“ и обязании ответчика возвратить вышеуказанный патент Горновскому заводу спецжелезобетона - филиалу ОАО “Р“.

Исковые требования мотивированы тем, что договор уступки подписан неуполномоченным лицом (ст. 183 ГК РФ), кроме того, при заключении договора уступки не было получено согласие авторов изобретения. Требование об обязании возвратить патент заявлено в качестве применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В связи с уступкой ответчиком патента, к участию в деле в качестве третьего лица было привлечено общество с ограниченной ответственностью “С“, г. Барнаул.

В предварительном судебном заседании истец заявил ходатайство о привлечении в качестве соответчика ООО “С“ и уточнил требования, просил:

1. признать недействительным договор от 02.09.2003 г. об уступке патента РФ (свидетельства) N 2185471 на изобретение “Рельсовое скрепление для пути на железнодорожном основании“, заключенный между ФГУП Горновский завод “С“ и ООО “А“;

2. признать недействительным договор от 25.11.2005 г. об уступке патента РФ (свидетельства) N 2185471 на изобретение “Рельсовое скрепление для пути на железнодорожном основании“, заключенный между ООО “С“ и ООО “А“;

3. обязать ООО “С“ возвратить патент N 2185471 на изобретение “Рельсовое скрепление для пути на железнодорожном основании“ ОАО “Р“ - филиалу Горновский завод спецжелезобетона.

С учетом мнения представителей лиц, участвующих в деле, суд на основании части 2 статьи 46 АПК РФ привлек к участию в деле в качестве ответчика ООО “С“, принял частично уточнение исковых требований, за исключением требования о признании недействительным договора от 25.11.2005 г. об уступке патента РФ (свидетельства) N 2185471, так как при подаче иска данное требование не заявлялось.

Уточненные исковые требования обоснованы тем, что договор уступки от 02.09.2003 г. противоречит ст. 18, 22 ФЗ “О государственных и муниципальных предприятиях“, ст. 49 Гражданского кодекса РФ. Требование об обязании возвратить патент истец просит применить в качестве последствий недействительности договора уступки от 02.09.2003 г.

Ответчики иск не признали.

ООО “А“ ссылается на отсутствие оснований для применения ст. 22 и ст. 18 ФЗ “О государственных и муниципальных предприятиях“. По мнению ответчика, истец не является правообладателем спорного патента.



ООО “С“ ссылается на кражу у него спорного патента.

В судебном заседании в качестве свидетеля был допрошен О.

В связи с истребованием дополнительных доказательств рассмотрение дела было отложено.

В настоящее судебное заседание не явился представитель ООО “А“, о времени и месте судебного заседание извещен надлежащим образом.

На основании ст. 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие представителя ООО “А“.

В судебном заседании ООО “С“ заявило ходатайство об истребовании у истца передаточного акта, подтверждающего передачу имущества и прав от ФГУП Горновский завод спецжелезобетона в ОАО “Р“.

Истец пояснил, что не имеет акта приема-передачи спорного патента от ФГУП Горновский завод “Сп“ в ОАО “Р“.

Поскольку истец не оспаривает факт отсутствия в передаточных документах спорного патента, ходатайство ответчика судом отклонено.

Выслушав представителя истца и ответчика, исследовав материалы дела, суд установил следующее.

20 июля 2002 г. федеральному государственному унитарному предприятию Горновский завод спецжелезобетона (далее ФГУП Горновский завод спецжелезобетона) был выдан патент на изобретение N 2185471 на рельсовое скрепление для пути на железнодорожном основании.

2 сентября 2003 г. между ФГУП Горновский завод спецжелезобетона и ООО “А“ был заключен договор об уступке патента РФ (свидетельства), по условиям которого ФГУП Горновский завод спецжелезобетона уступил последнему право на патент на изобретение N 2185471 на рельсовое скрепление для пути на железнодорожном основании.

Согласно п. 1 договора ООО “А“ обязалось в течение 21 календарного месяца разработать, изготовить и поставить ФГУП Горновский завод спецжелезобетона прокладку ОП-530/1 в количестве 450 000 штук и ОП-530/2 в количестве 450 000 штук по ценам, не превышающим установленные в ОАО “Р“ для аналогичных прокладок.

Считая указанный договор уступки недействительной сделкой, истец обратился с настоящим иском в суд.

Иск подлежит частичному удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с 1.4 устава ФГУП Горновский завод спецжелезобетона, предприятие находится в подчинении Министерства путей сообщения РФ, а имущество предприятия является федеральной собственностью (п. 3.1).

На момент заключения договора уступки (02.09.2003 г.) Горновский завод спецжелезобетона являлся государственным предприятием.

Согласно статье 18 Федерального закона от 14.11.02 N 161-ФЗ “О государственных и муниципальных унитарных предприятиях“ государственное или муниципальное предприятие не вправе без согласия собственника совершать сделки, связанные с предоставлением займов, поручительств, получением банковских гарантий, с иными обременениями, уступкой требования, переводом долга, а также заключать договоры простого товарищества.

В деле отсутствуют доказательства получения ФГУП Горновский завод спецжелезобетона согласия собственника на заключение оспариваемой сделки. Допрошенный в судебном заседании О., являющийся на момент заключения договора директором предприятия, также подтвердил, что такое согласие при заключении сделки не испрашивалось.

Следовательно, договор уступки от 02.09.2003 г. заключен в нарушение требований статьи 18 Федерального закона от 14.11.02 N 161-ФЗ “О государственных и муниципальных унитарных предприятиях“.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна. В силу пункта 1 статьи 166 Кодекса ничтожная сделка недействительна независимо от признания ее таковой судом и не влечет никаких правовых последствий.

На основании изложенного, договор уступки от 02.09.2003 г. является недействительным.

Ссылки ответчика об отсутствии у истца заинтересованности в предъявлении настоящего иска суд считает неправомерными.

На основании Федерального закона от 27.02.2003 N 29-ФЗ “Об особенностях управления и распоряжения имуществом железнодорожного транспорта“ произведена приватизация имущества федерального железнодорожного транспорта, в результате которой создан единый хозяйствующий субъект в форме акционерного общества открытого типа. Уставный капитал акционерного общества образован за счет имущества, изъятого у организаций федерального железнодорожного транспорта.

Согласно пункту 1 статьи 37 Федерального закона от 21.12.2001 N 178-ФЗ “О приватизации государственного и муниципального имущества“ открытое акционерное общество, созданное путем преобразования унитарного предприятия, становится правопреемником этого унитарного предприятия в соответствии с передаточным актом.

Федеральным законом от 27.02.2003 N 29-ФЗ “Об особенностях управления и распоряжения имуществом железнодорожного транспорта“ (далее - Закон N 29-ФЗ) установлены организационно-правовые особенности приватизации имущества федерального железнодорожного транспорта. Согласно статье 3 указанного Закона в процессе приватизации имущества федерального железнодорожного транспорта создается единый хозяйствующий субъект путем изъятия имущества у организаций федерального железнодорожного транспорта и внесения его в уставный капитал единого хозяйствующего субъекта.

Согласно постановлению Правительства Российской Федерации от 18.09.2003 N 585 “О создании открытого акционерного общества “Р“ в уставный капитал ОАО “Р“ вносится имущество организаций федерального железнодорожного транспорта, включенных в прогнозный план (программу) приватизации федерального имущества на 2003 год в соответствии с распоряжением Правительства Российской Федерации от 11.08.2003 N 1111-р.

Пунктом 6 статьи 4 Закона N 29-ФЗ предусмотрено, что обязанности и права по обязательствам организаций федерального железнодорожного транспорта, имущество которых вносится в уставный капитал ОАО “Р“, в отношении их кредиторов и должников передаются ОАО “Р“ на основе сводного передаточного акта в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Постановлением Правительства Российской Федерации от 18.09.2003 N 585 в качестве единого хозяйствующего субъекта учреждено ОАО “Р“.

Распоряжением Правительства Российской Федерации от 30.06.2003 N 882-р утвержден перечень организаций федерального железнодорожного транспорта, имущество которых подлежало внесению в уставный капитал единого хозяйствующего субъекта на железнодорожном транспорте. В данный перечень включено ФГУП Горновский завод спецжелезобетона.

Совместным распоряжением Министерства имущественных отношений Российской Федерации, Федеральной энергетической комиссии Российской Федерации и Министерства путей сообщения Российской Федерации от 30.09.2003 N 4557-р/6-р884р утвержден сводный передаточный акт имущества и обязательств организаций федерального железнодорожного транспорта, передаваемых в качестве вклада в уставный капитал ОАО “Р“, которым в том числе передано и имущество ФГУП Горновский завод спецжелезобетона.

ОАО “Р“ зарегистрировано в государственном реестре юридических лиц 23.09.2003. Согласно уставу ОАО “Р“ Горновский завод спецжелезобетона является его филиалом.

Таким образом, ОАО “Р“ образовано в результате особого способа приватизации имущества. Фактически образование ОАО “Р“ произошло в результате слияния и преобразования государственных предприятий, в том числе и ФГУП Горновский завод спецжелезобетона.

В силу пункта 1 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом.

Правопреемство, которое имеет место при преобразовании юридического лица, относится к числу универсальных (пункт 5 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации). Оно охватывает не только обязательства, но и иные как имущественные, так и неимущественные права преобразуемого юридического лица. При этом к правопреемнику переходят все права и обязанности реорганизованных юридических лиц, в том числе, которые не признаются или оспариваются сторонами, и те, которые на момент реорганизации не выявлены, то есть независимо от указания их в передаточном акте.

Таким образом, несмотря на то, что в передаточном акте не указан спорный патент, к истцу перешли права ФГУП Горновский завод спецжелезобетона на этот патент.

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

На основании изложенного, истец является лицом, заинтересованным в предъявлении настоящего иска.

Доводы ООО “А“ об отсутствии оснований для применения в данном случае ст. 22 Федерального закона от 14.11.02 N 161-ФЗ “О государственных и муниципальных унитарных предприятиях“ суд находит обоснованными. Однако они не являются основанием для отказа в иске, поскольку судом установлено несоблюдение требований ст. 18 названного Закона.

В обоснование возражений ответчик ссылается на устав ФГУП Горновский завод спецжелезобетона, которым директору предприятия предоставлено право на подписание договоров без каких-либо ограничений. Однако устав предприятия был зарегистрирован 10.01.2002 г., то есть до принятия Федерального закона от 14.11.02 N 161-ФЗ “О государственных и муниципальных унитарных предприятиях“, поэтому не мог учитывать требования этого Закона. Кроме того, в случае противоречия положений устава требованиям Федерального закона, применению подлежит Федеральный закон.

При таких обстоятельствах иск в части признания договора уступки от 02.09.2003 г. недействительным подлежит удовлетворению.

Истец также просит применить последствия недействительности договора уступки от 02.09.2003 г., в связи с чем, требует обязать ООО “С“ возвратить патент N 2185471 на изобретение “Рельсовое скрепление для пути на железнодорожном основании“ ОАО “Р“ - филиалу Горновский завод спецжелезобетона.

Пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Следовательно, последствия недействительности сделки могут быть применены в отношении сторон этой сделки. Поскольку ООО “С“ не является стороной договора уступки от 02.09.2003 г., то требования о реституции к нему не могут быть заявлены.

На основании изложенного иск в части применения последствий недействительности сделки не подлежит удовлетворению.

Согласно ч. 1 ст. 110 АПК РФ расходы по оплате госпошлины относятся на стороны, пропорционально размеру удовлетворенных требований. В связи с тем, что при подаче иска истец уплатил 2 000 руб. госпошлины, а следовало - 4 000 руб. (2 требования неимущественного характера), суд взыскивает с ООО “А“ в доход федерального бюджета 2 000 руб. госпошлины.

Руководствуясь статьями 27, 33, 110 (ч. 1), 156, 166 - 170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

решил:

иск удовлетворить частично.

Признать недействительным договор от 02.09.2003 г. об уступке патента РФ (свидетельства) N 2185471 на изобретение “Рельсовое скрепление для пути на железнодорожном основании“.

В остальной части иска истцу отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью “А“, г. Барнаул, в федеральный бюджет 2 000 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в установленном законом порядке.