Законы и бизнес в России

Решение Арбитражного суда Алтайского края от 05.10.2007 по делу N А03-3879/07-33 В иске о признании ничтожной сделкой редакции учредительного договора и признании недействительной редакции устава ООО отказано правомерно, поскольку решения общего собрания участников общества, на основании которых внесены изменения в устав и учредительный договор, не оспорены и не признаны недействительными.

Постановлением Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 22.05.2008 N Ф04-3110/2008 (5264-А03-11) данное решение оставлено без изменения.

Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Алтайского края от 08.02.2008 по делу N А03-3879/07-33 данное решение оставлено без изменения.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

от 5 октября 2007 г. по делу N А03-3879/07-33

Резолютивная часть решения объявлена 26 сентября 2007 г.

Решение изготовлено в полном объеме 5 октября 2007 г.

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи К.А., при ведении протокола судебного заседания судьей, рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по иску Н.Ю., Н.В., Н.Д., г. Барнаул к В.В., Г.А., Ж.А., М.С., П.С., П.И., С.В., С.А., Ю.А., г. Барнаул, Обществу с ограниченной ответственностью “А“, г. Барнаул о признании редакции учредительного договора Общества с ограниченной ответственностью “А“ от 25.07.05 ничтожной сделкой и редакции Устава ООО “А“ от 25.07.05 недействительной. Третьи лица: В.В., г. Барнаул, Инспекция ФНС по Октябрьскому району г. Барнаула

при участии в заседании:

от истцов:

Н.Ю. лично,

Н.В. - лично,

представитель Н.Ю. и Н.В. - Б.Е. - адвокат по доверенности от 21.04.07 и от 11.08.07,

Н.Д. - не явился, извещен

от ответчиков:



В.В. - П.С. по доверенности от 22.09.06,

Г.А. - П.С. по доверенности от 26.09.07,

Ж.А. - П.С. по доверенности от 26.11.06,

М.С. - П.С. по доверенности от 04.09.06,

П.С. - П.С. по доверенности от 21.10.06,

П.И. - П.С. по доверенности от 24.10.06,

С.В. - П.С. по доверенности от 24.10.06,

Ю.А. - П.С. по доверенности от 25.09.06,

ООО “А“ - П.С. по доверенности от 30.01.07,

С.А. - лично паспорт серии 01 03 N 914030,

От 3-их лиц:

ИФНС по Октябрьскому р-ну Барнаула - не явились, извещены надлежаще,

В.В. - не явился, извещен

установил:

Н.Ю., Н.В. и Н.Д., г. Барнаул (далее - истцы) обратились в арбитражный суд с заявлением к В.В., Г.А., Ж.А., М.С., П.С., П.И., С.В., С.А., Ю.А., г. Барнаул, Обществу с ограниченной ответственностью “А.“, г. Барнаул



о признании редакции учредительного договора Общества с ограниченной ответственностью “А“ от 25.07.05 ничтожной сделкой и редакции Устава ООО “А“ от 25.07.05 недействительной.

Третьи лица: В.В., г. Барнаул, Инспекция ФНС по Октябрьскому району г. Барнаула.

Истец Н.Д., представители третьих лиц Инспекции и В.В. в судебное заседание не явились. Указанные лица надлежаще извещены о времени и месте судебного разбирательства. На основании ст. 156 АПК Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей Н.Д. и третьих лиц.

Ответчики В.В., Г.А., Ж.А., М.С., П.С., П.И., С.В., С.А., Ю.А. заявили требования о взыскании солидарно с истцов судебных расходов в сумме 45 000 руб. на оплату услуг представителя, в том числе каждому ответчику по 5 000 руб.

Истцы Н.Ю. и Н.В. также заявили требования о взыскании солидарно с ответчиков судебных расходов в сумме 45 000 руб. на оплату услуг представителя.

Истцы настаивают на признании редакции учредительного договора Общества от 25.07.05 ничтожной сделкой и редакции Устава ООО Общества от 25.07.05 недействительной, поскольку эти редакции были приняты без ведома учредителя Н.В. и на основании незаконного решения исполнительного органа.

При этом истцы ссылаются на ст. 168 ГК Российской Федерации.

Истцы представили расходные документы на оплату 45 000 руб. судебных издержек.

В судебном заседании истец и его представитель истцов поддержали изложенные доводы и настаивали на заявленных требованиях.

Ответчик иск не признал и ссылался на то, что истцы оспаривают не недействительные, а оспоримые сделки.

Решение внеочередного общего собрания от 25.07.05 в установленный ст. 43 Закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ двухмесячный срок обжаловано не было. Регистрация изменений в учредительные документы также не обжаловалась.

При этом ответчик ссылается на пропуск истцом срока исковой давности для решения общего собрания от 25.07.05 и регистрации изменений в учредительных документах, также ссылается на п. 2 ст. 181 ГК Российской Федерации.

Ответчики также ссылаются на понесенные судебные издержки в размере 45 000 руб.

В судебном заседании ответчик возражал против иска по основаниям, изложенным в отзыве.

Третьи лица свою позицию не заявили, и отзывы не представили.

Выслушав представителей сторон и изучив материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

Общество с ограниченной ответственностью “А“ зарегистрировано Постановлением администрации Ленинского района г. Барнаула от 10.06.96 N 194/3.

25.07.05 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО “А“.

Оспариваемые редакции учредительного договора и устава Общества были приняты на этом собрании участников Общества от 25.07.05.

В соответствии с пунктом 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Как видно из материалов дела Н.Д. на дату принятия оспариваемых редакций учредительного договора и устава Общества его участником не являлся. На основании решения арбитражного суда Алтайского края от 18.05.07 по делу N А03-14997/07-37 договор дарения доли в уставном капитале Общества от 15.12.06 между Н.В. и Н.Д. признан недействительным. Поэтому Н.Д. также не является участником Общества на дату рассмотрения спора.

Истцы Н.Ю. и Н.В. данное обстоятельство не оспаривают.

Таким образом, решения собрания от 25.07.05 не могли нарушить права истца Н.Д., он не является заинтересованным лицом и его требования удовлетворению не подлежат.

Решение общего собрания участников Общества и государственная регистрация изменений учредительных документов гражданскими сделками не являются, в связи с чем, к данным правоотношениям не могут применяться положения гражданского законодательства о сделках.

Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с положениями устава Общества, от его имени без доверенности действует генеральный директор, который распоряжается имуществом и средствами Общества, заключает от его имени сделки, а также выдает доверенности на совершение сделок.

Таким образом, действиями юридического лица являются действия его генерального директора либо иного органа, уполномоченного представлять интересы юридического лица.

Общее собрание участников Общества как высший орган управления Обществом не является субъектом гражданских правоотношений, в связи с чем решения общего собрания участников хотя и могут устанавливать, изменять или прекращать гражданские права и обязанности, но по своей сути сделками не являются.

Таким образом, поскольку решения общего собрания участников Общества не являются действиями самого юридического лица, законодательством установлен специальный порядок оспаривания этих решений.

В целях обеспечения устойчивости и определенности гражданского оборота в сфере корпоративных отношений законодатель определил специальные сроки для оспаривания решений общих собраний участников обществ с ограниченной ответственностью.

В пункте 1 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что заявление о признании решения недействительным может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник узнал или должен был узнать о принятом решении.

Истцы также не оспаривают то обстоятельство, что о проведенном 25.07.05 собрании, на котором были утверждены учредительный договор и устав Общества, они узнали в тот же день.

Из Протокола внеочередного общего собрания Общества от 25.07.05 видно, что Н.Ю. был председателем этого собрания и голосовал за принятые решения (лист дела 46).

Также из Протокола собрания следует, что в этом собрании принимал участие Н.В., который имел 23,3% голосов и голосовал против принятия отдельных положений учредительных документов (лист дела 46).

С исковым заявлением истцы обратились в суд 27.04.07, то есть за пределами установленного законом срока.

Таким образом, истцы пропустили двухмесячный срок для обжалования решения общего собрания Общества от 25.07.05, установленный п. 1 ст. 43 Закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“.

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Поэтому суд отказывает истцам в удовлетворении заявленных исковых требований в полном объеме.

Ответчики представили доказательства понесенных судебных расходов в размере 45 000 руб. на оплату услуг представителя (листы дела 122 - 130).

Суд признает эти расходы разумными и взыскивает их с истцов.

Государственную пошлину в соответствии со ст. 110 АПК РФ суд относит на истцов.

На основании ст.ст. 12, 166, 167 ГК Российской Федерации, ст.ст. 43, 46 ФЗ Российской Федерации “Об обществах с ограниченной ответственностью“ и руководствуясь статьями 27, 46, 110, 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать солидарно с истцов

Н.В., проживающего в г. Барнауле, ул. Утренняя, 26, Н.Д., проживающего в г. Барнауле, ул. Утренняя, 26, Н.Ю., проживающего в г. Барнауле, пр. Ленина, 82, кв. 58 в пользу ответчиков судебные расходы на оплату услуг представителя в сумме 45 000 руб., в том числе:

В.В. 5000 руб.,

Г.А. 5000 руб.,

Ж.А. 5000 руб.,

М.С. 5000 руб.,

П.С. 5000 руб.,

П.И. 5000 руб.,

С.В. 5000 руб.,

С.А. 5000 руб.,

Ю.А. 5000 руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в апелляционном порядке.