Законы и бизнес в России

Решение Арбитражного суда Алтайского края от 26.09.2007 по делу N А03-5019/07-3 Несмотря на то, что законодательно установлен запрет на внесение изменений в учредительные документы ликвидируемого юридического лица, отказ налогового органа в государственной регистрации таких изменений неправомерен, если заявление юридического лица об их внесении подано на основании и во исполнение решения суда.

Постановлением Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 24.03.2008 N Ф04-2072/2008 (2735-А03-15) данное решение оставлено без изменения.

Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Алтайского края от 11.12.2007 по делу N А03-5019/07-3 данное решение оставлено без изменения.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

от 26 сентября 2007 г. по делу N А03-5019/07-3

Резолютивная часть решения оглашена 19.09.2007 года

В полном объеме решение изготовлено 26.09.2007 года

Судья арбитражного суда Алтайского края Ш., при личном ведении протокола в открытом судебном заседании, рассмотрев заявление А. о признании недействительными решения межрайонной ИФНС России N 1 по Алтайскому краю от 28.04.2007 года об отказе в государственной регистрации изменений вносимых в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью “Ц“ и обязании внести в ЕГРЮЛ соответствующие изменения

При участии в заседании:

- от заявителя - не явился, уведомлен;

- от ИФНС - Я. доверенность от 29.05.2007 года;

- от ООО “Ц“ - не явился, уведомлен,

установил:

А., обратился в арбитражный суд Алтайского края с требованием о признании отказа регистрирующего органа недействительным и обязании произвести регистрацию изменений вносимых в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью “Ц“ путем включения А. в состав участников общества.

В дальнейшем заявитель уточнил требования в соответствии со статьей 49 АПК РФ и просил признать незаконным Решение налогового органа от 28.04.2007 года об отказе в государственной регистрации изменений и обязании произвести регистрацию изменений вносимых в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью “Ц“ путем включения А. в состав участников общества.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечено ООО “Ц“, которое, несмотря на надлежащее уведомление о дне и времени судебного заседания явку своего представителя не обеспечило, отзыв не представило. Заявитель в судебное заседание не явился.

В соответствии со ст. 156 АПК РФ дело рассматривается по существу в данном судебном заседании без участия представителей названных лиц.

Представитель инспекции по заявленным требованиям возражает. Считает обжалуемое решение законным и обоснованным.

Изучив материалы дела, заслушав представителя регистрирующего органа, арбитражный суд установил следующее.

В соответствии со ст. 198 АПК РФ, граждане, организации вправе обратиться в суд с требованием о признании недействительным ненормативного акта, если полагают, что оспариваемый акт не соответствует закону и нарушает их права в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Как следует из материалов дела решением арбитражного суда Алтайского края от 10.10.2006 г. по делу N А03-5150/06-39, вступившим в законную силу, удовлетворены исковые требования А. к ООО “Ц“. Суд признал за А. переход права доли в порядке наследования в ООО “Ц“ в размере 4,3% уставного капитала общества и обязал внести изменения в учредительные документы общества о включении его в состав участников.

Во исполнение данного судебного акта ООО “Ц“ приняло решение внеочередного общего собрания участников от 15.03.2007 г. о внесении изменений в учредительные документы ООО “Ц“ по включению А. в состав участников общества в связи с переходом доли в порядке наследования, составляющей 4,3% уставного капитала общества и передало документы для регистрации в Межрайонную инспекцию ФНС N 1 по Алтайскому краю.

Принимая решение об отказе в регистрации изменений, вносимых в учредительные документы на основании части 2 статьи 20 ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“, регистрирующий орган указал на то, что обществом 30.10.06, было принято решение о ликвидации.

Однако, с данным доводом инспекции суд согласиться, не может по следующим основаниям, налоговый орган не принял во внимание тот факт, что 10.10.06, до момента обращения обществом с заявлением о ликвидации было вынесено решение арбитражного суда об обязании внести изменения в учредительные документы связанные с включением А. в состав участников общества “Ц“.

Действия общества свидетельствуют о желании уклониться от исполнения решения суда по арбитражному делу N А03-5150/06-39, проведением быстрейшей ликвидации общества, что привело бы к невозможности исполнения данного судебного акта и права участника общества А. не были бы восстановлены.

Для предотвращения указанных последствий арбитражным судом была принята мера по обеспечению исполнения судебного акта по делу N А03-5150/06-39 в виде запрета Межрайонной ИФНС N 1 по Алтайскому краю производить государственную регистрацию ликвидации ООО “Ц“, вносить запись о прекращении деятельности общества в ЕГРЮЛ.

Согласно пункту 2 статьи 23 ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“ регистрирующий орган вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации. С этого момента не допускается государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы ликвидируемого юридического лица, а также государственная регистрация юридических лиц, учредителем которых выступает указанное юридическое лицо, или государственная регистрация юридических лиц, которые возникают в результате его реорганизации.

По смыслу указанной нормы такие действия не должны проводиться после принятия решения о ликвидации юридического лица, поскольку они могут привести к перемещению его имущества в другие структуры и уходу от выполнения обязательств перед кредиторами.

В данном случае запретительные нормы закона не подлежат применению, поскольку заявление ООО “Ц“ о внесении изменений в учредительные документы не является волеизъявлением его участников, а связано с исполнением решения арбитражного суда, вступившего в законную силу и обязывающим внести изменения в учредительные документы.

В целях исполнения судебного акта приняты и обеспечительные меры, запрещающие осуществление ликвидации общества, пока не будет исполнен судебный акт и внесены изменения в учредительные документы.

Согласно части 1 статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории РФ.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства и дав им в соответствии со ст. 71 АПК РФ правовую оценку, суд приходит к выводу о том, что решение налогового органа от 28.04.07, об отказе в государственной регистрации изменений не соответствует пункту 2 статье 20 ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“, в том числе его смыслу и правовой направленности.

Экономической составляющей заявленных требований является лишение заявителя по делу возможности участвовать в распределении, получении доходов общества от коммерческой деятельности.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167 - 170, 176, 197 - 201 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

решил:

решение межрайонной ИФНС России N 1 по Алтайскому краю от 28.04.2007 года об отказе в государственной регистрации изменений в учредительные документы юридического лица о включении А. в состав участников общества “Ц“ как несоответствующие пункту 2 статьи 20 ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“ N 129-ФЗ от 08.08.2001 года - признать недействительными.

Обязать межрайонную ИФНС России N 1 по Алтайскому краю внести в единый государственный реестр юридических лиц запись о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица ООО “Ц“, о включении А. в состав участников общества.

Взыскать с межрайонной ИФНС России N 1 по Алтайскому краю в доход Федерального бюджета 2 000 рублей государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в порядке установленном статьями 257 - 259, 273 - 276 арбитражного процессуального кодекса Российской федерации.