Законы и бизнес в России

Решение Арбитражного суда Амурской области от 28.01.2004 N А04-4692/02-12/185 Суд удовлетворил требования истца о признании договора купли-продажи транспортных средств недействительным на основании того, что договор был заключен ответчиком без согласия общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АМУРСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

28 января 2004 года Дело N А04-4692/03-12/185

(извлечение)

В Арбитражный суд Амурской области обратился участник общества с ограниченной ответственностью “Ремонтник“ Шиляева Виктория Викторовна с иском к обществу с ограниченной ответственностью “Ремонтник“ и к участнику общества с ограниченной ответственностью “Ремонтник“ Чайке Виктору Дмитриевичу о признании договора купли-продажи автотранспортных средств: КамАЗа 54112, государственный регистрационный знак Н 294 АО 28 РУС, номер двигателя 11004, номер шасси 4069; КамАЗа 5511, государственный регистрационный знак Н 688 АО 28 РУС, номер двигателя 917155, номер шасси 388724; КамАЗа 54111, государственный регистрационный знак Н 626 АО 28 РУС, номер двигателя 13421, номер шасси 85057; КамАЗа 5411, государственный регистрационный знак Н 627 АО 28 РУС, номер двигателя 97034895, номер шасси 338924; КамАЗа 541110, государственный регистрационный знак Н 622 АО 28 РУС, номер двигателя 061051, номер шасси 109213; КамАЗа 541110, государственный регистрационный знак Н 621 АО 28 РУС, номер двигателя 058479, номер шасси 1088794; КамАЗа 5411, государственный регистрационный знак Н 623 АО 28 РУС, номер двигателя б/н, номер шасси 343471; КамАЗа 5411, государственный регистрационный знак О 064 АК 28 РУС, номер двигателя 932720, номер шасси 1002404; КамАЗа 5411, государственный регистрационный знак О 065 АК 28 РУС, номер двигателя 091191, номер шасси 2025453; КамАЗа 5411, государственный регистрационный знак Н 295 АО 28 РУС, номер двигателя 072041, номер шасси 343649; КамАЗа 541150, государственный регистрационный знак О 488 АК РУС, номер двигателя 178184, номер шасси 2153782; КамАЗа 541150, государственный регистрационный знак О 489 АК 28 РУС, номер двигателя 178421, номер шасси 2153785; КамАЗа 5511, государственный регистрационный знак О 193 АК 28 РУС, номер двигателя 88339440, номер шасси 1071425; МАЗа 5334, государственный регистрационный знак О 095 АК 28 РУС, номер двигателя 8928233, номер шасси 121790; МАЗа 5551, государственный регистрационный знак О 421 АК 28 РУС, номер двигателя 08321, номер шасси 40932; МАЗа 5551, государственный регистрационный знак О 439 АК 28 РУС, номер двигателя 23419, номер шасси 40967; “Тайота-лэнд-крузер“, государственный номер Е 600 ЕЕ 28; “Тайота-лэнд-крузер“, государственный номер Н 600 НА 28, - от 23 сентября 2002 года недействительным и применении последствий недействительности сделки.

В обоснование своих доводов истец сослался на ст. 45 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“, поскольку в совершении сделки имеется заинтересованность участника общества, владеющего 20 и более процентами голосов от общего числа голосов участников общества, поэтому сделки не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.

Участник общества ООО “Ремонтник“ Чайка Виктор Дмитриевич владеет 50% доли в уставном капитале общества, поэтому он признается лицом, заинтересованным в совершении сделки.

Определением суда от 15 января 2003 года производство по делу было приостановлено до рассмотрения дела N 22/332 в апелляционной, кассационной инстанциях по иску участника ООО “Ремонтник“ Чайка В.Д. к участнику ООО “Ремонтник“ Шиляевой В.В. об исключении ее из состава учредителей ООО “Ремонтник“, в связи с невнесением Шиляевой В.В. учредительного взноса в уставный капитал ООО “Ремонтник“.

Решением суда от 13 мая 2003 года, постановлениями апелляционной инстанции от 16 июля 2003 года и кассационной инстанции от 31 октября 2003 года в удовлетворении иска было отказано.

Поскольку обстоятельства, вызвавшие приостановление производства по делу, были устранены, поэтому определением суда от 20 ноября 2003 года производство по делу было возобновлено и назначено предварительное судебное заседание.

В судебном заседании 16 декабря 2003 года истец уточнил исковые требования: просил признать договор купли-продажи от 23 сентября 2002 года недействительным, ссылаясь на ст. 45 ФЗ 2Об обществах с ограниченной ответственностью“ и на ст. 168 ГК РФ.

Кроме того, просил исключить из перечня автомобили “Тайота-лэнд-крузер“, государственный номер Е 600 ЕЕ 28, и “Тайота-лэнд-крузер“, государственный номер Н 600 НА 28.

Ходатайство судом было принято.

Ответчики в судебное заседание не явились. Отзыва и запрашиваемых документов в суд не представили, хотя надлежащим образом были уведомлены о времени и месте рассмотрения дела.

В судебном заседании 16 декабря 2003 года представитель ответчика - ООО “Ремонтник“ требования истца отклонил.



Однако письменного отзыва и запрашиваемых документов в суд не представил.

Сторонам было предложено заключить мировое соглашение.

Определением суда от 16 декабря 2003 года предварительное судебное заседание было завершено и назначено судебное разбирательство.

В судебном заседании истец пояснил, что мировое соглашение не заключено. Настаивает на своих исковых требованиях.

Материалами дела установлено, что между ООО “Ремонтник“ и участником ООО “Ремонтник“ Чайка Виктором Дмитриевичем был заключен договор купли-продажи автотранспортных средств от 23 сентября 2002 года в количестве 16 единиц.

Транспортные средства были переданы ответчику по акту приема-передачи от 23 сентября 2002 года и поставлены на учет в ГОВД г. Райчихинска.

Согласно п. 4.3 договора купли-продажи покупатель оплачивает в совокупности за всю партию товара (16 единиц) в сумме 200000 рублей.

Платежным поручением N 46 от 15 октября 2002 года указанная сумма перечислена на расчетный счет продавца.

Судом также установлено, что в соответствии с п. 4.1 устава ООО “Ремонтник“ Шиляева Виктория Викторовна является участником ООО “Ремонтник“, доля которой составляет 50% в уставном капитале общества, что составляет 4175 рублей.

Доля участника ООО “Ремонтник“ Чайка Виктора Дмитриевича в уставном капитале общества также составляет 50%, то есть 4175 рублей.

Согласно ст. 45 “Об обществах с ограниченной ответственностью“ сделки, в совершении которых имеется заинтересованность лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, или заинтересованность участника общества, владеющего 20 и более процентами голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.

Общее собрание участников ООО “Ремонтник“ в совершении сделки купли-продажи автотранспортных средств не проводилось.

Поскольку Чайка В.Д. является заинтересованным лицом в совершенной сделке купли-продажи автотранспортных средств, поэтому в силу п. 5 ст. 45 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность лица и которая совершена с нарушением требований, установленных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участников.

Учитывая, что сделка купли-продажи автотранспортных средств от 23 сентября 2002 года в количестве 16 единиц была совершена между ООО “Ремонтник“ и участником ООО “Ремонтник“ Чайка Виктором Дмитриевичем без участия участника ООО “Ремонтник“ Шиляевой В.В., поэтому сделка является недействительной.

В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушений.



Исследуя имеющие в деле документы, выслушав истца, суд считает, что требование истца обосновано, документально подтверждено, поэтому подлежит удовлетворению.

Согласно ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке в натуре, а при невозможности этого - возместить стоимость полученного в деньгах.

Суд считает, что ответчик Чайка В.Д. обязан возвратить ООО “Ремонтник“ автотранспортные средства в количестве 16 единиц, а ООО “Ремонтник“ возвратить Чайке В.Д. денежные средства в сумме 200000 рублей.

Определением суда от 25 декабря 2003 года в целях обеспечения иска судом наложен арест на 16 единиц автотранспортных средств.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по госпошлине следует отнести на ответчиков в равных долях.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167 - 170, 180 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Признать договор купли-продажи транспортных средств от 23 сентября 2002 года, заключенный между ООО “Ремонтник“ и участником общества Чайка Виктором Дмитриевичем, недействительным.

Применить последствия недействительности сделки.

Чайка Виктору Дмитриевичу возвратить ООО “Ремонтник“ следующие транспортные средства:

1. КамАЗ 54112, государственный регистрационный знак Н 294 АО 28 РУС, номер двигателя 11004, номер шасси 4069.

2. КамАЗ 5511, государственный регистрационный знак Н 688 АО 28 РУС, номер двигателя 917155, номер шасси 388724.

3. КамАЗ 54111, государственный регистрационный знак Н 626 АО 28 РУС, номер двигателя 13421, номер шасси 85057.

4. КамАЗ 5411, государственный регистрационный знак Н 627 АО 28 РУС, номер двигателя 97034895, номер шасси 338924.

5. КамАЗ 541110, государственный регистрационный знак Н 622 АО 28 РУС, номер двигателя 061051, номер шасси 109213.

6. КамАЗ 541110, государственный регистрационный знак Н 621 АО 28 РУС, номер двигателя 058479, номер шасси 1088794.

7. КамАЗ 5411, государственный регистрационный знак Н 623 АО 28 РУС, номер двигателя б/н, номер шасси 343471.

8. КамАЗ 5411, государственный регистрационный знак О 064 АК 28 РУС, номер двигателя 932720, номер шасси 1002404.

9. КамАЗ 5411, государственный регистрационный знак О 065 АК 28 РУС, номер двигателя 091191, номер шасси 2025453.

10. КамАЗ 5411, государственный регистрационный знак Н 295 АО 28 РУС, номер двигателя 072041, номер шасси 343649.

11. КамАЗ 541150, государственный регистрационный знак О 488 АК РУС, номер двигателя 178184, номер шасси 2153782.

12. КамАЗ 541150, государственный регистрационный знак О 489 АК 28 РУС, номер двигателя 178421, номер шасси 2153785.

13. КамАЗ 5511, государственный регистрационный знак О 193 АК 28 РУС, номер двигателя 88339440, номер шасси 1071425.

14. МАЗ 5334, государственный регистрационный знак О 095 АК 28 РУС, номер двигателя 8928233, номер шасси 121790.

15. МАЗ 5551, государственный регистрационный знак О 421 АК 28 РУС, номер двигателя 08321, номер шасси 40932.

16. МАЗ 5551, государственный регистрационный знак О 439 АК 28 РУС, номер двигателя 23419, номер шасси 40967.

ООО “Ремонтник“ возвратить Чайке Виктору Дмитриевичу сумму 200000 рублей, полученную по сделке.

Взыскать с ООО “Ремонтник“ в пользу Шиляевой Виктории Викторовны расходы по госпошлине в сумме 1 тыс. рублей.

Взыскать с Чайка Виктора Дмитриевича в пользу Шиляевой Виктории Викторовны расходы по госпошлине в сумме 1 тыс. рублей.

Исполнительные листы выдать взыскателям после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в апелляционную инстанцию Арбитражного суда Амурской области в течение месяца со дня принятия решения или в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Амурской области.