Законы и бизнес в России

Решение Арбитражного суда Амурской области от 27.01.2004 N А04-5226/03-17/122 В иске об исключении из числа учредителей комитета по управлению имуществом отказано правомерно, так как истец не представил достаточных доказательств того, что ответчик, являясь государственным органом, действующим от имени муниципального образования, не может выступать участником общества, и того, что он недобросовестно исполнял обязанности учредителя

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АМУРСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

27 января 2004 года Дело N А04-5226/03-17/122

(извлечение)

Истцы, являясь учредителями ООО “Благовест“ (далее - общество), владеющими 45,69% уставного капитала ООО, обратились с иском об исключении из числа учредителей комитета по управлению имуществом г. Благовещенска (далее - Комитет), владеющего 24,98% уставного капитала.

Свои требования обосновывают следующим.

ТОО “Внешнеэкономическая ассоциация “Благовест“ было зарегистрировано постановлением мэра г. Благовещенска от 6 апреля 1993 г. N 350, одним из участников ТОО выступил комитет по управлению имуществом г. Благовещенска с долей 20989,8 тыс. руб. Вклад в уставный капитал комитетом не внесен. С момента вступления в силу ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ возникла необходимость приведения учредительных документов ТОО в соответствие с нормами ФЗ. Комитет по управлению имуществом заявил, что он не вправе выступать учредителем ООО и потребовал возврата здания, расположенного в г. Благовещенске по ул. Краснофлотской, 151, однако в дальнейшем подписал протокол о перерегистрации ТОО, и администрация г. Благовещенска 1 июля 1999 года зарегистрировала учредительные документы ООО “Благовест“ в новой редакции, в числе учредителей ООО значился и комитет по управлению имуществом г. Благовещенска. Выступив одним из учредителей, комитет не внес учредительного взноса, не участвовал в решении вопросов по улучшению финансового состояния общества и его развития, не участвовал в проводимых общих собраниях учредителей ООО. По заявлению истцов, по вине комитета возникли судебные споры, связанные с отчуждением здания по ул. Краснофлотской, 151, в г. Благовещенске. В феврале 2002 года ООО “Благовест“ комитетом внешнеэкономических связей и торговли администрации Амурской области было отказано в выдаче лицензии на право ведения туроператорской деятельности в связи с тем, что одним из участников ООО является комитет по управлению имуществом г. Благовещенска. 20 декабря 2002 года прокуратура Амурской области потребовала от участников ООО вывести из состава участников ООО комитет по управлению имуществом г. Благовещенска. Аналогичное требование 25 февраля 2003 года направила в ООО и МРИ МНС РФ N 1 по Амурской области. 10 апреля 2003 года комитет был исключен из числа учредителей решением Арбитражного суда Амурской области по делу N А04-2261/03-6/59 от 1 октября 2003 года, оставленным без изменения апелляционной инстанцией, решения общих собраний участников ООО “Благовест“ об исключении комитета из числа участников были признаны недействительными.

Действия комитета, не внесшего вклад в уставный капитал, не принимающего участия в работе органов управления ООО, наносят существенный вред ООО и делают невозможной деятельность общества.

Кроме того, истец не оказывал содействия в решении вопросов, возникших вследствие намерения ООО “Благовест“ осуществить возведение объектов недвижимости на берегу реки Зея и в 169 квартале г. Благовещенска.

Суд с согласия истца заменил ответчика - комитет по управлению имуществом г. Благовещенска на надлежащего - муниципальное образование город Благовещенск в лице комитета по управлению имуществом г. Благовещенска.

Комитет по управлению имуществом г. Благовещенска с иском не согласен. Считает, что им исполнены обязанности по внесению вклада в уставный капитал, что подтверждается вступившими в законную силу судебными актами Арбитражного суда Амурской области по делам N А04-1939/01-2/90 и N А04-2261/03-6/59, имеющими преюдициальное значение при рассмотрении настоящего спора. Истцом не доказан тот факт, что муниципальное образование г. Благовещенск как учредитель препятствовало деятельности ООО “Благовест“, КУМИ г. Благовещенска предлагал участникам общества внести изменения в устав ООО “Благовест“, заменив комитет по управлению имуществом г. Благовещенска на муниципальное образование г. Благовещенск, однако таких изменений внесено не было.

Администрация г. Благовещенска письменный отзыв на иск не представила.

МРИ МНС РФ N 1 по Амурской области считает требования истцов обоснованными и подлежащими удовлетворению, поскольку Комитет не внес вклад в уставный капитал ООО “Благовест“ и не может выступать учредителем ООО, так как является органом местного самоуправления.

ООО “Благовест“ письменный отзыв на иск не представило.

Рассмотрев материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд установил.



В иске следует отказать с отнесением на истцов госпошлины по следующим основаниям.

Постановлением мэра г. Благовещенска N 350 от 3 мая 1993 года был зарегистрирован устав внешнеэкономической ассоциации “Благовест“ в форме товарищества с ограниченной ответственностью. Одним из учредителей товарищества выступил комитет по управлению имуществом г. Благовещенска, о чем указано в преамбуле к учредительному договору о создании ТОО “Благовест“. Комитет был принят в число участников ТОО с вкладом в уставный капитал в размере 100 долей, стоимость одной доли - 35 руб. 10 коп. (деноминированных), что установлено п. 4 учредительного договора. 10 февраля 1997 года в учредительные документы были внесены изменения, которыми установлено, что комитет по управлению имуществом г. Благовещенска в уставном капитале ТОО “ВЭА “Благовест“ имеет 598 долей по 35 руб. 10 коп. (деноминированных) каждая. 1 июля 1999 года под регистрационным номером 469р был зарегистрирован устав ООО “Благовест“, из п. 4.1 устава следует, что участниками общества выступили, в том числе, КУМИ г. Благовещенска (сумма вклада - 20989 руб. 80 коп. - 598 долей), Ринейский Александр Иванович - (сумма вклада - 21592 руб. 60 коп. - 615 долей), всего уставный капитал общества составлял 84042 руб. 90 коп. и был разделен на 2394 доли стоимостью 35 руб. 10 коп. каждая (п.п. 4.1, 5.2, 5.3 устава ООО в новой редакции). 20 сентября 2000 года в уставе ООО “Благовест“ под регистрационным номером 603р были зарегистрированы изменения, в число участников введена Мороз Р.В. с суммой вклада 8388 руб. 90 коп., или 239 долей, доля Ринейского А.И. была определена в сумме 30010 руб. 50 коп., или 598 долей, доля КУМИ г. Благовещенска не изменилась. Таким образом, истцы являются участниками ООО “Благовест“ с суммой вклада, превышающей 10% уставного капитала, поэтому вправе в силу ст. 10 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ требовать в судебном порядке исключения иных участников ООО “Благовест“ из числа таковых при наличии условий, предусмотренных в названной норме закона.

Ст. 10 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ предусматривает, что исключение участника из общества возможно при наличии следующих обстоятельств: при условии грубого нарушения своих обязанностей участником либо когда такой участник своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

В качестве своих доводов о необходимости исключения ответчика из числа участников истцы приводят следующее:

1. Участником ООО “Благовест“ является комитет по управлению имуществом г. Благовещенска, который является государственным органом и не может выступать участником общества в силу ч. 2 ст. 7 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“.

2. Комитет по управлению имуществом г. Благовещенска не внес взноса в уставный капитал общества в установленном учредительными документами общества размере.

3. Из-за того, что КУМИ являлся участником ООО “Благовест“, последнему было отказано в получении лицензии на ведение определенного вида деятельности, Комитет не оказал содействия в строительстве объектов в г. Благовещенске, на набережной р. Зея, в 169 квартале города, по вине комитета возник судебный спор относительно здания, расположенного в г. Благовещенске по ул. Краснофлотской, 151.

4. Комитет своими действиями затрудняет работу общества, так как не участвует в собраниях участников ООО “Благовест“.

Данные доводы истцов являются необоснованными, поскольку:

1. П. 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 1 июля 1996 г. N 6/8 “О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации“ установлено, что в случаях, когда учредителем (участником) хозяйственного общества или товарищества, созданного и зарегистрированного до 8 декабря 1994 года, в соответствии с ранее действовавшим законодательством выступил государственный орган или орган местного самоуправления, после введения в действие кодекса его учредителем (участником) признаются соответственно Российская Федерация, субъект Российской Федерации или муниципальное образование. Таким образом, в данном случае комитет действует от имени муниципального образования - г. Благовещенска (такое право предусмотрено в 2.2.20 Положения о комитете), и участником ООО “Благовест“ признается муниципальное образование г. Благовещенск. В данном случае участие в обществе муниципального образования не противоречит законодательству.

2. Истцами не представлено доказательств того, что комитет по управлению имуществом г. Благовещенска не внес взнос в уставный капитал общества, так, в ходе внесения изменений и дополнений в учредительные документы общества, регистрации устава общества в новой редакции количество долей, принадлежащих Комитету, не было уменьшено, что свидетельствует о полном формировании уставного капитала общества, кроме того, судебными актами по делу N А04-2261/03-6/59, в котором участвовали КУМИ г. Благовещенска и ООО “Благовест“ и которые имеют преюдициальное значение при разрешении настоящего спора, установлено, что КУМИ имеет долю в уставном капитале ООО “Благовест“ в размере 25% (стр. 3 постановления апелляционной инстанции по указанному делу от 20 ноября 2003 года).

3. Доводы истцов относительно неисполнения КУМИ г. Благовещенска своих обязанностей участника общества сводятся к неоказанию комитетом как органом местного самоуправления содействия при решении вопросов реконструкции и строительства зданий на территории г. Благовещенска, препятствию к получению лицензий из-за участия в обществе КУМИ г. Благовещенска, а также к возникновению по вине комитета спора о праве на здание по ул. Краснофлотской, 151. Вместе с тем п. 4.5 устава ООО “Благовест“ предусмотрено, что обязанностями участников ООО являются внесение вкладов в уставный капитал в установленном порядке и неразглашение конфиденциальной информации о деятельности общества, а также соблюдение учредительных документов общества. Аналогичные положения содержит ст. 9 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“. Таким образом, истцами не представлены доказательства невыполнения комитетом по управлению имуществом г. Благовещенска каких-либо обязанностей участника ООО “Благовест“. То обстоятельство, что обществу было отказано в выдаче лицензии по мотивам нахождения в составе участников ООО “Благовест“ комитета по управлению имуществом г. Благовещенска, не имеет правового значения, так как такой отказ может быть обжалован в судебном порядке лицом, чье право нарушено, вне зависимости от состава участников такого лица. Как следует из решения Арбитражного суда Амурской области от 5 ноября 2001 года по делу N А04-1939/01-2/90, истцом в споре о праве собственности на здание по ул. Краснофлотской, 151, в г. Благовещенске являлось ООО “Благовест“, а не комитет, что опровергает довод истцов по настоящему делу о том, что спор возник по вине комитета.

4. Материалами дела не доказано, что КУМИ г. Благовещенска затрудняет работу общества, так как из устава ООО “Благовест“ в новой редакции следует, что он утвержден всеми участниками, в том числе и КУМИ г. Благовещенска, в деле имеется письмо КУМИ г. Благовещенска, который предлагает заменить его как участника на муниципальное образование г. Благовещенск, из судебных актов по делу N А04-2261/03-6/59, в котором участвовали КУМИ г. Благовещенска и ООО “Благовест“ и которые имеют преюдициальное значение при разрешении настоящего спора, следует, что: “...ответчик (ООО “Благовест“) не представил доказательств, свидетельствующих об уклонении комитета от участия в общих собраниях участников общества.“ (абзац 4 стр. 4 решения по названному делу от 1 октября 2003 года).

Из изложенного следует, что оснований для исключения муниципального образования г. Благовещенска из числа участников ООО “Благовест“ не имеется.

Истцами при подаче иска было уплачено по 20 руб. госпошлины, следовало уплатить 1000 руб., с истцов следует довзыскать госпошлину в размере по 480 руб. с каждого.



Руководствуясь ст.ст. 110, 167 - 170, 176 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В иске Мороз Рите Васильевне отказать.

В иске Ринейскому Александру Ивановичу отказать.

Взыскать с Мороз Риты Васильевны в доход федерального бюджета госпошлину в размере 480 руб.

Взыскать с Ринейского Александра Ивановича в доход федерального бюджета госпошлину в размере 480 руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в арбитражный суд апелляционной инстанции либо в двухмесячный срок после вступления его в законную силу - в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа (г. Хабаровск) через Арбитражный суд Амурской области.