Законы и бизнес в России

Решение Арбитражного суда Амурской области от 24.06.2003 N А04-135/03-18/25 Не подлежит удовлетворению исковое требование о нарушении прав акционеров в ходе реорганизации открытого акционерного общества, признании недействительным постановления главы администрации города, восстановлении в государственном реестре юридических лиц открытого акционерного общества, так как заявители и ответчики заключили мировое соглашение, руководитель открытого акционерного общества знал о нарушенных правах с момента реорганизации, нарушения в неувеличении уставного капитала, непроведении конвертации акций, невключении в реестр акционеров носят устранимый характер

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АМУРСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

24 июня 2003 года Дело N А04-135/03-18/25

(извлечение)

В.Г.Довлатбеков, В.В.Астахов, В.Г.Ефимов, К.В.Гришин, Ю.Н.Шульга обратились с заявлением к администрации города Райчихинска, межрайонной инспекции Министерства России по налогам и сборам N 2 по Амурской области (далее - МРИ МНС N 2), открытому акционерному обществу “Дальвостуголь“ (далее - ОАО “Дальвостуголь“) о признании незаконными действий органов управления ОАО “Дальвостуголь“, выразившихся в непроведении совместного собрания акционеров ОАО “Дальвостуголь“ и ОАО “Дальвостэнергоуголь“ в связи с реорганизацией предприятий путем присоединения ОАО “Дальвостэнергоуголь“ к ОАО “Дальвостуголь“, незаключении договора о порядке обмена и конвертации акций ОАО “Дальвостэнергоуголь“, невнесении изменений в устав ОАО “Дальвостуголь“ об увеличении уставного капитала в связи с присоединением ОАО “Дальвостэнергоуголь“, невключении в реестр акционеров ОАО “Дальвостуголь“ акционеров ОАО “Дальвостэнергоуголь“, о признании недействительным постановления главы администрации города Райчихинска от 15 декабря 1997 года “О реорганизации открытого акционерного общества “Дальвостэнергоуголь“ - дочернего общества открытого акционерного общества “Дальвостуголь“. В порядке статьи 201 АПК РФ заявители просят обязать МРИ МНС N 2 восстановить в государственном реестре юридических лиц ОАО “Дальвостэнергоуголь“.

Заявители: В.В.Астахов, В.Г.Ефимов, К.В.Гришин в судебное заседание не явились, просят рассмотреть заявление об утверждении мирового соглашения без их участия.

Ответчики: МРИ МНС N 2 и администрация г. Райчихинска в судебное заседание не явились, просят рассмотреть дело без их участия и утвердить мировое соглашение.

Третье лицо в судебное заседание не явилось, просит рассмотреть дело без его участия.

Заявление обосновано тем, что ОАО “Дальвостэнергоуголь“ реорганизовано путем присоединения к ОАО “Дальвостуголь“. В нарушение требований статьи 57 ГК РФ, статьями 15, 17 Закона “Об акционерных обществах“ и Указа Президента России от 18 августа 1996 г. N 1210 “О мерах по защите прав акционеров и обеспечению интересов государства как собственника акционера“ не решен вопрос об увеличении уставного капитала ОАО “Дальвостуголь“, не осуществлена консолидация акций ОАО “Дальвостэнергоуголь“, не составлялся передаточный акт. Собрания по этим вопросам не проводились, не получено согласие органов государственного комитета по антимонопольной политике и поддержке новых структур на реорганизацию. В связи с допущенными нарушениями акционеры ОАО “Дальвостэнергоуголь“ не получили акций ОАО “Дальвостуголь“, имущество реорганизованного предприятия практически подарено. КУИ по Амурской области не давало согласия на реорганизацию. Заявители утверждают, что изложенные обстоятельства им стали известны только в связи с банкротством ОАО “Дальвостуголь“. Незаконность действий совета директоров ОАО “Дальвостуголь“ повлекло издание незаконного оспариваемого постановления.

В судебное заседание заявители: В.В.Астахов, В.Г.Ефимов, К.В.Гришин и Ю.Н.Шульга, ответчики представили мировое соглашение, которое утверждено арбитражным судом, производство по заявлению лиц, заключивших мировое соглашение прекращено.

Требования В.Г.Довлатбекова рассматриваются по существу.

Выслушав лиц, присутствующих в судебном заседании, и исследовав материалы дела, суд не находит оснований для удовлетворения требований.

В соответствии с частью 4 статьи 198 АПК РФ заявление об оспаривании ненормативного акта, решений и действий (бездействий) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц может быть подано в арбитражный суд в течение трех месяцев со дня, когда гражданину, организации стало известно о нарушении их прав и законных интересов.

О пропуске заявителями срока давности для обращения в арбитражный суд заявлено ответчиками.

Доводы о том, что В.Г.Довлатбекову стало известно о нарушении его прав только после введения процедуры банкротства в отношении ОАО “Дальвостуголь“, судом не принимаются по следующим основаниям.

В.Г.Довлатбеков являлся руководителем ОАО “Дальвостэнергоуголь“ до реорганизации, принимал участие в собрании 2 июля 1997 года, на котором решался вопрос о реорганизации ОАО “Дальвостэнергоуголь“ и были утверждены договор присоединения и передаточный акт, о чем свидетельствует выписка из протокола. После завершения реорганизации В.Г.Довлатбеков работал в ОАО “Дальвостуголь“ в должности начальника управления “Дальвостэнергоуголь“, следовательно, знал о нарушенных правах с момента завершения реорганизации и издания оспариваемого постановления.

Кроме того, Амурским территориальным управлением Государственного антимонопольного комитета Российской Федерации дано согласие о проведении реорганизации на условиях сохранения профиля реорганизуемого предприятия (решение N 42 от 2 декабря 1997 года). Согласия комитета по управлению государственным имуществом Амурской области на проведение реорганизации ОАО “Дальвостэнергоуголь“ не требовалось в связи с отсутствием доли государства в уставном капитале на момент реорганизации.

Нарушения, выразившиеся в неувеличении уставного капитала на величину имущества ОАО “Дальвостэнергоуголь“, непроведении конвертации акций и невключении в реестр акционеров ОАО “Дальвостуголь“ акционеров ОАО “Дальвостэнергоуголь“, носят устранимый характер и не могут служить основанием для признания незаконной реорганизации.

Госпошлина по делу уплачена.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 167 - 170, 180, 201 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении требований отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционную инстанцию Арбитражного суда Амурской области в течение месяца со дня его принятия либо в кассационную инстанцию Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа через Арбитражный суд Амурской области в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.