Законы и бизнес в России

Решение Арбитражного суда Челябинской области от 25.06.2009 по делу N А76-663/2009-11-24/24-458 Иск о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО удовлетворен, поскольку отсутствуют доказательства исполнения ответчиком обязательств по оплате полученной доли в уставном капитале общества, носящих характер существенных нарушений договора.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

от 25 июня 2009 г. по делу N А76-663/2009-11-24/24-458

Резолютивная часть решения оглашена 29.05.2009.

Решение в полном объеме изготовлено 25.06.2009.

Дело передано из производства судьи Кузнецовой И.А. в производство судьи Ефимова А.А. распоряжением председателя судебного состава от 30.04.2009 N 34 на основании п. 2 ч. 2 ст. 18 АПК РФ, п. 37 Регламента арбитражных судов Российской Федерации.

Судья Арбитражного суда Челябинской области Ефимов А.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Перезоловой Н.Б.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

А.А.С., г. Челябинск,

к В.В.В., г. Москва,

Обществу с ограниченной ответственностью Производственное строительное предприятие “Мехколонна“ г. Челябинск,

с участием в деле в качестве третьих лиц, не
заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ИФНС по Курчатовскому району г. Челябинска, С.А.К., П.И.Н.,

о расторжении договора N 3-06 купли-продажи доли в уставном капитале ООО Производственное строительное предприятие “Мехколонна“, о признании частично недействительными Изменений N 3 к Уставу и учредительному договору ООО Производственное строительное предприятие “Мехколонна“,

при участии в судебном заседании представителей:

истца: А.А.Д., доверенность от 30.12.2008, паспорт,

ответчика В.В.В.: Р.Ю.С., доверенность от 30.01.2009, паспорт,

ответчика ООО “Мехколонна“: М.А.Б., доверенность от 11.08.2008 N 1-ЮР, паспорт

установил:

А.А.С., г. Челябинск, обратился в Арбитражный суд Челябинской области с иском к В.В.В., г. Москва, Обществу с ограниченной ответственностью Производственное строительное предприятие “Мехколонна“ (далее ООО ПСП “Мехколонна“), г. Челябинск, о расторжении договора N 3-06 купли-продажи доли в уставном капитале ООО Производственное строительное предприятие “Мехколонна“ от 15.05.2006 и о признании недействительными Изменений N 3 к Уставу и учредительному договору ООО Производственное строительное предприятие “Мехколонна“.

В качестве нормативного обоснования заявленных требований приведена ст. 450 ГК РФ.

В ходе подготовки дела к судебному разбирательству истец уточнил заявленные требования в отношении признания недействительными Изменений N 3 к Уставу и учредительному договору ООО ПСП “Мехколонна“ в части указания на принадлежность В.В.В. в уставном капитале ООО ПСП “Мехколонна“ доли в размере 12,5 %, приобретенной по договору N 3-06 от 15.05.2006 (л.д. 80 т. 1).

Уточнение требований принято судом в порядке
ст. 49 АПК РФ.

Определениями суда от 20.01.2009, 11.02.2009 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ИФНС по Курчатовскому району г. Челябинска, С.А.К., П.И.Н.

Третье лицо ИФНС по Курчатовскому району г. Челябинска представило мнение (л.д. 41 - 42 т. 1), в соответствии с которым считает совершенные им регистрационные действия по внесению изменений в учредительные документы общества соответствующими положениям ФЗ N 129-ФЗ.

Третьи лица С.А.К., П.И.Н. мнения по иску не представили.

В судебное заседание третьи лица ИФНС по Курчатовскому району г. Челябинска, С.А.К., П.И.Н., надлежащим образом извещенные о месте и времени рассмотрения спора, не явились. Рассмотрение дела в их отсутствие произведено в соответствии со ст. 156 АПК РФ.

В судебном заседании истец поддержал заявленные требования, ссылаясь на длительное, более 2,5 лет неисполнение ответчиком В.В.В. обязательств по оплате приобретенной по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО ПСП “Мехколонна“. Расценивает данное нарушение договора как существенное, поскольку лишился возможности использования значительной для него суммы денежных средств. Указывает на утрату интереса к получению исполнения от ответчика. Считает необходимым признание недействительными Изменений к учредительным документам общества, поскольку последние должны содержать сведения о действительных участниках общества и реальном размере принадлежащих им долей в уставном капитале.

Ответчик В.В.В. требования отклонил (отзыв, дополнение к отзыву
на л.д. 43 - 44, 81 т. 1), ссылаясь на оплату приобретенной доли в полном объеме. Считает возможным защиту нарушенных прав истца осуществить путем предъявления требований о взыскании предусмотренных договором денежных средств. Указывает на участие ответчика в увеличении уставного капитала общества путем внесения значительных денежных средств.

Ответчик ООО ПСП “Мехколонна“ в представленном отзыве (л.д. 122 т. 1) сообщил об отсутствии у общества сведений об исполнении В.В.В. обязательств по оплате приобретенной доли в уставном капитале.

Заслушав представителей сторон и изучив представленные доказательства, суд считает требования подлежащими частичному удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с учредительным договором и Уставом ООО ПСП “Мехколонна“, утвержденными решениями общего собрания от 18.10.2005 (л.д. 13 - 16, 21 - 32 т. 1), уставный капитал общества образован в сумме 5010000 руб. и распределен между участниками общества следующим образом:

- А.А.С. - 75 % номинальной стоимостью 3757500 руб.,

- С.А.К. - 12,5 % номинальной стоимостью 626250 руб.,

- П.И.Н. - 12,5 % номинальной стоимостью 626250 руб.

15.05.2006 между А.А.С. (Продавец) и В.В.В. (Покупатель) заключен договор N 3-06 (л.д. 17 т. 1), в соответствии с п. 1.1 которого Продавец продает, а Покупатель покупает долю уставного капитала ООО ПСП “Мехколонна“, составляющую 12,5 % уставного капитала на сумму 1252500 руб.

Пунктами 2.1, 2.2 договора предусмотрено, что Покупатель оплачивает стоимость доли
в сумме 1252500 руб. в день подписания настоящего договора.

В соответствии с п. 3.1 Покупатель принял на себя обязательство оплатить стоимость доли в срок, предусмотренный п. 2.2 договора.

Общим собранием участников ООО ПСП “Мехколонна“ от 23.05.2006 (протокол на л.д. 94 т. 1) приняты решения:

1. На основании договоров N 1-06, N 2-06, N 3-06 купли-продажи доли в уставном капитале ООО ПСП “Мехколонна“ вывести из состава участников С.А.К., П.И.Н., ввести в состав участников ООО ПСП “Мехколонна“ В.В.В.

2. Уставный капитал общества в размере 5010000 руб. распределить между участниками следующим образом:

- А.А.С. - 2505000 руб., что составляет 50 % уставного капитала,

- В.В.В. - 2505000 руб., что составляет 50 % уставного капитала.

3. Утвердить Изменения N 3 к учредительным документам ООО ПСП “Мехколонна“. Поручить директору А.А.С. провести регистрацию изменений в ИФНС по Курчатовскому району г. Челябинска.

30.05.2006 в ИФНС по Курчатовскому району г. Челябинска подано заявление о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице с приложением документов, в том числе документа, поименованного как Изменения N 3 к Уставу и учредительному договору ООО ПСП “Мехколонна“ (л.д. 95 - 107 т. 1).

Как следует из выписки от 28.01.2009 (л.д. 45 - 58 т. 1), Изменения N 3 внесены в Единый государственный реестр юридических лиц.

26.12.2008 А.А.С. в
адрес В.В.В. направлено Уведомление о расторжении договора N 3-06 от 15.05.2006 купли-продажи доли в уставном капитале ООО ПСП “Мехколонна“ в связи с неисполнением обязательства по оплате стоимости доли в размере 12,5 %, утрате интереса в надлежащем исполнении обязанности по оплате стоимости доли (л.д. 18 т. 1).

Поскольку в установленный Уведомлением срок до 10.01.2009 ответчиком согласие на расторжение договора не было получено, истец обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии со ст. 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором. По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только, в том числе, при существенном нарушении договора другой стороной.

В соответствии с п. 2 ст. 452 ГК РФ требование о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

Согласно п. 4 ст. 454 ГК РФ положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 настоящего Кодекса, применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

Права и обязанности участников общества с ограниченной ответственностью
определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом “Об обществах с ограниченной ответственностью“ (далее ФЗ “Об ООО“) в соответствии со статьей 1 этого Закона.

Частью 3 ст. 21 ФЗ “Об ООО“ установлено, что доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в той части, в которой она уже оплачена.

Сведений о наличии задолженности А.А.С. по оплате отчужденной им доли в уставном капитале ООО ПСП “Мехколонна“ в материалы дела не представлено.

С учетом величины стоимости неоплаченной доли в уставном капитале общества (1252500 руб.) и периода просрочки исполнения обязательства (с 15.05.2006 по 26.12.2008 - день предъявления уведомления о расторжении договора, что составляет более 2,5 лет) суд соглашается с оценкой истца о существенном характере нарушения договора ответчиком В.В.В. Ответчиком доказательств, свидетельствующих о несущественном характере для истца допущенных им нарушений, не представлено.

Данное обстоятельство позволяет сделать вывод о наличии оснований для расторжения договора по ч. 2 ст. 450 ГК РФ.

Судом по ходатайству ответчика В.В.В. предпринимались меры по истребованию из налогового органа сведений о декларировании истцом доходов, полученных в качестве физического лица.

Налоговым органом по месту регистрации истца представлены справки от 16.04.2009 N 05-35/018794, от 28.05.2009 N 05-18/4 (л.д. 112 т. 1, л.д. 2 т. 2) об отсутствии сведений о получении последним дохода от продажи доли в
уставном капитале ООО ПСП “Мехколонна“.

Таким образом, судом установлены обстоятельства надлежащего исполнения истцом обязательств по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО ПСП “Мехколонна“ - передачи доли, внесения соответствующих сведений в учредительные документы общества, государственной регистрации данных изменений, и отсутствия доказательств исполнения ответчиком В.В.В. обязательств по оплате полученной доли в уставном капитале общества, носящих характер существенных нарушений, а также соблюдения установленного п. 2 ст. 452 ГК РФ досудебного порядка урегулирования спора.

Указанное является основанием для удовлетворения требований о расторжении договора N 3-06 купли-продажи доли в уставном капитале ООО Производственное строительное предприятие “Мехколонна“ от 15.05.2006.

В отношении требований о признании недействительными Изменений N 3 к Уставу и учредительному договору ООО ПСП “Мехколонна“ в части указания на принадлежность В.В.В. в уставном капитале ООО ПСП “Мехколонна“ доли в размере 12,5 %, приобретенной по договору N 3-06 от 15.05.2006, суд отмечает следующее.

Согласно ст. 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется, в том числе, путем признания недействительным акта государственного органа или органа местного самоуправления, а также иными способами, предусмотренными законом.

Такой способ защиты как признание недействительными изменений в учредительные документы ни положениями ФЗ “Об ООО“, ни нормами Гражданского кодекса РФ не предусмотрен. Само по себе оспариваемое Изменение N 3 в учредительные документы ООО ПСП “Мехколонна“ представляет собой извлечение из
решений общего собрания участников общества от 23.05.2006, оформленных соответствующим протоколом и не отражает существа принятого регистрирующим органом решения.

Отождествление истцом Изменений N 3 в учредительные документы ООО ПСП “Мехколонна“ именно с документом, а не с решением регистрирующего органа по их внесению в сведения ЕГРЮЛ следует и из процессуального положения ИФНС по Курчатовскому району г. Челябинска, заявленного истцом в качестве третьего лица по делу, а не ответчика.

Указанное свидетельствует об избрании истцом в данной части требований ненадлежащего способа защиты нарушенного права.

В связи с изложенным, оснований для удовлетворения требований истца в данной части не имеется.

Государственная пошлина подлежит распределению на сторон пропорционально удовлетворенной части требований по правилам ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст. 110, 167, 168, 176 АПК РФ, арбитражный суд

решил:

исковые требования удовлетворить частично.

Расторгнуть договор N 3-06 купли-продажи доли в уставном капитале ООО Производственное строительное предприятие “Мехколонна“ от 15.05.2006, заключенный между А.А.С. и В.В.В.

В удовлетворении остальной части требований отказать.

Взыскать с В.В.В., г. Москва, в пользу А.А.С., г. Челябинск, 2000 руб. в возмещение расходов по госпошлине.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня
его вступления в законную силу через Арбитражный суд Челябинской области.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Судья

А.В.ЕФИМОВ