Законы и бизнес в России

Решение Арбитражного суда Челябинской области от 19.06.2009 по делу N А76-16217/2007-5-485/121/159 Суду в нарушение требований ст. 65 - 68 АПК РФ не представлено доказательств того, что истец является акционером АООТ, преобразованного в дальнейшем в АОЗТ, не представлено доказательств того, что истец не участвовал в оспариваемом собрании, хотя должен был участвовать в соответствии с Федеральным законом “Об акционерных обществах“; отсутствуют доказательства, свидетельствующие о нарушении его прав в связи с решениями, принятыми на указанном собрании.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

от 19 июня 2009 г. по делу N А76-16217/2007-5-485/121/159

Решение вынесено 11 июня 2009 года

Решение изготовлено в полном объеме 19 июня 2009 года

Судья Арбитражного суда Челябинской области Е.Н. Соцкая,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бубликовой Е.С., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

акционеров АООТ “Востокметаллургмонтаж“ г. Коркино:

1. ДОАО КСМУ ЗАО “Трест Востокметаллургмонтаж“, г. Коркино,

2. Ф.В.Е. г. Коркино,


3. М.Л.Я. г. Коркино,

4. С.Г.Н. г. Коркино,

5. У.В.Ф. г. Копейск,

6. Г.В.В. г. Челябинск,

7. Х.М.М. г. Копейск,


8. С.С.И. г. Коркино,

к 1. ЗАО “Трест Востокметаллургмонтаж“ г. Челябинск,

2. Федеральному агентству по управлению Федеральным имуществом г. Москва,

3. Федеральной службе по финансовым рынкам Региональное отделение в Уральском Федеральном округе г. Екатеринбург,

Третьи лица не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: 1. ИФНС по Центральному району г. Челябинска,


2. С.В.П., г. Челябинск,

3. П.В.П. г. Челябинск,

4. М.А.Э. г. Челябинск,

5. Г.В.В., г. Челябинск,

6. АОЗТ “Челябинский фондовый центр“ г. Челябинск,


установил:

акционеры АООТ “Востокметаллургмонтаж“: ДОАО КСМУ ЗАО “Трест Востокметаллургмонтаж“, Ф.В.Е., М.Л.Я., С.Г.Н., У.В.Ф., Г.В.В., Х.М.М., С.С.И. Ф (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд Челябинской области с исковыми требованиями к ЗАО “Трест Востокметаллургмонтаж“, г. Челябинск, Федеральному агентству по управлению Федеральным имуществом, г. Москва, Федеральной службе по финансовым рынкам Региональное отделение в Уральском Федеральном округе, г. Екатеринбург:

1) о признании протокола общего собрания акционеров АООТ “Востокметаллургмонтаж“ от 07.06.1996 года недействительным;

2) о признании государственной регистрации ЗАО “Трест Востокметаллургмонтаж“ незаконной;

3) о восстановлении истцов акционерами АООТ “Востокметаллургмонтаж“;


4) о восстановлении доли ДОАО КСМУ ЗАО “Трест Востокметаллургмонтаж“ в уставном капитале АООТ “Востокметаллургмонтаж“ в размере 1090 тысяч рублей по ценам (1996 г.);

5) об обязании Федерального агентства по управлению федеральным имуществом произвести приватизацию ДОАО КСМУ ЗАО “Трест Востокметаллургмонтаж“, с конвертацией акций АООТ “Востокметаллургмонтаж“ в количестве 1005 штук в акции ДОАО КСМУ ЗАО “Трест Востокметаллургмонтаж“;

6) об обязании Регионального отделения ФСФР России по Уральскому Федеральному округу провести государственную регистрацию конвертации акций в количестве 1005 штук АООТ “Востокметаллургмонтаж“ и провести государственную регистрацию выпуска акций ДОАО КСМУ ЗАО “Трест Востокметаллургмонтаж“.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета рассматриваемого спора привлечены: ИФНС по Центральному району г. Челябинска, С.В.П., П.В.П., М.А.Э., Г.В.В., АОЗТ “Челябинский фондовый центр“ г. Челябинск (л.д. 91 - 93 том 2).

В предварительном судебном заседании 11.12.2007 представителем третьих лиц (М.А.Э., С.В.П.) О.Т.А. заявлено ходатайство о приостановлении данного дела до вступления решения в законную силу по делу N А76-25415/2007-40-122 (л.д. 97 - 98 том 2).

Определением суда от 11.12.2007 производство по настоящему делу было приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу N А76-25415/2007-40-122, в порядке п. 1 ч. 1 ст. 143 АПК РФ (л.д. 86 - 89 том 3)

Поскольку обстоятельства послужившие основанием для приостановления производства по делу устранены, определением суда от 05.03.2009 производство по настоящему делу возобновлено (л.д. 124 - 127 том 3), определением от 05.05.2009 дело назначено к рассмотрению в судебном заседании 11.06.2009. (л.д. 25 - 29 том 4).

Стороны и третьи лица были надлежащим образом уведомлены о времени и месте судебного заседании (л.д. 33 - 53 том 4), определения суда не исполнили, предложенные неоднократно судом документы стороны в материалы дела не представили.

Дело рассматривается в отсутствие сторон и третьих лиц не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора по правилам ч.ч. 1, 3, 5 ст. 156 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, суд считает заявленные истцами требования не основанными на законе и не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.


Из искового заявления следует, что все исковые требования заявлены от акционеров АООТ “Востокметаллургмонтаж“: ДОАО КСМУ ЗАО “Трест Востокметаллургмонтаж“, Ф.В.Е., М.Л.Я., С.Г.Н., У.В.Ф., Г.В.В., Х.М.М., С.С.И., однако, само исковое заявление подписано только директором ДОАО КСМУ ЗАО “Трест Востокметаллургмонтаж“ (л.д. 8 том 1).

Арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что исковое заявление не подписано или подписано лицом, не имеющим права подписывать его, либо лицом, должностное положение которого не указано (п. 7 ст. 148 АПК РФ).

С учетом изложенного, исковое заявление акционеров Ф.В.Е., М.Л.Я., С.Г.Н., У.В.Ф., Г.В.В., Х.М.М., С.С.И. подлежит оставлению без рассмотрения.

Оставление искового заявления без рассмотрения не лишает истцов права вновь обратиться в арбитражный суд с заявлением в общем порядке после устранения обстоятельств, послуживших основанием для оставления заявления без рассмотрения (п. 3 ст. 149 АПК РФ).

Судом рассматриваются требования ДОАО КСМУ ЗАО “Трест Востокметаллургмонтаж“, причем нормативного обоснования заявленных требований исковое заявление не содержит.

Из материалов дела видно, что Акционерное общество закрытого типа “Востокметаллургмонтаж“ зарегистрировано решением Центрального райисполкома г. Челябинска от 21.11.1991 N 281-5 (л.д. 47 - 63 том 3).

Решением Челябинского областного комитета по управлению государственным имуществом от 30.09.1992 N 186 Акционерное общество закрытого типа “Востокметаллургмонтаж“ преобразовано в АООТ “Востокметаллургмонтаж“, утвержден план приватизации предприятия (л.д. 31 - 41 том 3, л.д. 40 - 41, 45 том 3).

Постановлением Главы администрации Центрального района города Челябинска от 15.10.1992 года N 520-14 был зарегистрирован устав АООТ “Востокметаллургмонтаж“ (л.д. 30 - 38 том 3).

Списка и/или реестра акционеров АООТ “Востокметаллургмонтаж“ в материалах дела не имеется.

В дело представлена структура АО “Востокметаллургмонтаж“ которое состоит из структурных подразделений: Магнитогорское монтажное управление, Ново-Троицкое монтажное управление, Златоустовское монтажное управление, Первоуральское монтажное управление, Каменск-Уральское монтажное управление, Магнитогорский завод ММЗ, Строительно-монтажная сварочная лаборатория, Дочерние предприятия: Нижнее-Тагильское монтажное управление, Нижнее-Тагильский завод ММЗ, Первое Челябинское монтажное управление, Коркинское монтажное управление, Орское монтажное управление, Монтажное управление “Металлургмеханомонтаж“, Второе Челябинское монтажное управление, Управление механизации, Коркинский завод “Металлист“, исполнительная дирекция и коммерческий центр (л.д. 39 том 3).


Выпуск обыкновенных именных бездокументарных акций АООТ “Востокметаллургмонтаж“ зарегистрирован.

Закрытое акционерное общество “Трест Востокметаллургмонтаж“ было учреждено 07.06.1996 г. в результате преобразования акционерного общества открытого типа “Востокметаллургмонтаж“ решением учредителей оформленном протоколом от 07.06.1996 (л.д. 83 - 85 том 1).

26.06.1996 года Постановлением Главы администрации Центрального района города Челябинска N 1146-5 Акционерное общество открытого типа “Востокметаллургмонтаж“ перерегистрировано в Закрытое акционерное общество “Трест “Востокметаллургмонтаж“ для приведения в соответствие с действующим законодательством (л.д. 88 том 2).

Учредительные документы ЗАО “Трест Востокметаллургмонтаж“ зарегистрированы Постановлением Главы администрации Центрального района г. Челябинска N 1146-5 от 26.06.1996 (л.д. 86 - 106 том 1, л.д. 88 том 2).

К уставу ЗАО “Востокметаллургмонтаж“ приложен список акционеров АОЗТ “Востокметаллургмонтаж“ (л.д. 107 - 108 том 1, 83 - 84 том 2) в котором отсутствуют сведения в отношении истца (ДОАО КСМУ ЗАО “Трест Востокметаллургмонтаж“) как акционера.

В качестве приложения N 2 к уставу ЗАО “Трест Востокметаллургмонтаж“ представлена структура ЗАО “Трест Востокметаллургмонтаж“, утвержденная собранием от 04.06.1996 (л.д. 85 том 2).

В Едином государственном реестре юридических лиц закрытое акционерное общество “Трест Востокметаллургмонтаж“ зарегистрировано за основным государственным регистрационным номером 1027403882296 (л.д. 46 - 51 том 2).

Уставный капитал общества, составляющий 20700 тыс. неденоминированных рублей, поделен на 690 штук обыкновенных акций, номинальной стоимостью 30000 неден. руб. каждая (л.д. 89 том 1).

Согласно п. 1.3 устава ЗАО “Востокметаллургмонтаж“ является правопреемником АООТ “Востокметаллургмонтаж“ (л.д. 87 том 1).

Выпуск обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО “Трест Востокметаллургмонтаж“ был зарегистрирован.


Из материалов дела также видно, что на основании совместного решения АО “Востокметаллургмонтаж“ и Трудового коллектива Коркинского строительно-монтажного управления от 09.04.1992 КСМУ было преобразовано в акционерное общество “Востокметаллургмонтаж“ с правами юридического лица (л.д. 101 - 103 том 4).

21.04.1992 Постановлением Главы администрации г. Коркино N 302 произведена регистрация акционерного предприятия Коркинского монтажного управления специализированного акционерного общества “Востокметаллургмонтаж“ (л.д. 100 том 4).

Согласно учредительных документов 1992 года Коркинское монтажное специализированное управление акционерного общества “Востокметаллургмонтаж“ является самостоятельным предприятием с правами юридического лица, учредителями которого являются: АО “Востокметаллургмонтаж“ и трудовой коллектив Коркинского монтажного управления (104 - 112 том 4).

В материалах имеется устав 1994 года, согласно которого видно, что Коркинское специализированное монтажное управление - дочернее предприятие акционерного общества открытого типа “Востокметаллургмонтаж“ с уставным капиталом 1090,4 тыс. руб., номинальная стоимость акции - 1000 руб., которое является самостоятельным юридическим лицом (л.д. 77 - 84 том 4).

ДОАО КСМУ ЗАО “Трест Востокметаллургмонтаж“ зарегистрировано в качестве юридического лица за основным государственным регистрационным номером 1027400806960, что подтверждается свидетельством о внесении записи в ЕГРЮЛ серии 74 N 002457207 (л.д. 149 том 1).

Устав ДОАО КСМУ ЗАО “Трест Востокметаллургмонтаж“ был утвержден решениями общего собрания от 27.06.1996 оформленные протоколом N 1 от 27.06.1996. (л.д. 62 - 64 том 1) Уставный капитал общества составляет 81750000 руб. (л.д. 52 - 61 том 4).

ДОАО КСМУ ЗАО “Трест Востокметаллургмонтаж“ оспаривает протокол общего собрания акционеров АООТ “Востокметаллургмонтаж“ от 07.06.1996, государственную регистрацию ЗАО “Трест Востокметаллургмонтаж“, просит восстановить доли истцов и ДОАО КСМУ ЗАО “Трест Востокметаллургмонтаж“ в уставном капитале АООТ “Востокметаллургмонтаж“ в размере 1090 тысяч рублей по ценам (1996 г.).

Как следует из материалов дела, 7 июня 1996 года состоялось собрание акционеров АО “Востокметаллургмонтаж“ в повестку дня которого были включены следующие вопросы:

1. Преобразование АООТ “Востокметаллургмонтаж“ в АОЗТ “Трест Востокметаллургмонтаж“.

2. Утверждение устава АОЗТ “ВММ“.


3. Выборы Совета директоров, утверждение генерального директора.

4. Выборы ревизионной комиссии.

Как следует из протокола N 3 собрания акционеров от 07.06.1996, приняты следующие решения:

1. Преобразовано АООТ “Востокметаллургмонтаж“ в АОЗТ “Трест Востокметаллургмонтаж“.

2. Утвержден устав АОЗТ “ВММ“.

3. Сформирован состав Совета директоров, утвержден генеральный директор.

4. Выбраны члены ревизионной комиссии (л.д. 83 - 85 том 1).

Считая, что на оспариваемом собрании отсутствовал кворум, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с п. 2 ст. 31 Федерального закона “Об акционерных обществах“ акционеры - владельцы обыкновенных акций могут в соответствии с настоящим Федеральным законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции.

В соответствии со ст. 48 Федерального закона “Об акционерных обществах“ к компетенции общего собрания акционеров относятся: внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции; реорганизация общества; определение количественного состава совета директоров (наблюдательного совета) общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий; образование исполнительного органа общества; избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их полномочий.

Согласно пп. 4 п. 2 ст. 49 Федерального закона “Об акционерных обществах“ решение по вопросам, указанным в подпунктах 1 - 3, 5 и 17 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

Из протокола следует, что на собрании приняло участие и голосовало 93 % от общего количества акционеров общества.

Акция - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации. (ст. 2 ФЗ “О рынке ценных бумаг“) Акция является именной ценной бумагой только после ее выпуска и государственной регистрации в установленном законом порядке.

В соответствии с п.п. 1, 2 ст. 44 ФЗ “Об акционерных обществах“ в реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации. Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества.

Согласно положениям ст. 28 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ “О рынке ценных бумаг“ права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра.

В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Доказательства представляются лицами, участвующими в деле (п. 1 ст. 66 АПК РФ).

Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (ст. 68 АПК РФ).

Суду в нарушение требований ст. 65 - 68 АПК РФ не представлено доказательств того, что истец (ДОАО КСМУ ЗАО “Трест Востокметаллургмонтаж“) является акционером АООТ “Востокметаллургмонтаж“ преобразованного в дальнейшем в АОЗТ “Трест Востокметаллургмонтаж“, не представлено доказательств того, что истец не участвовал в оспариваемом собрании, хотя должен был участвовать в соответствии с Федеральным законом “Об акционерных обществах“, отсутствуют доказательства свидетельствующие о нарушении его прав в связи с решениями принятыми на указанном собрании.

Представленная в дело копия реестра акционеров АО “Востокметаллургмонтаж“ на 30 апреля 1996 года не является относимым и допустимым доказательством, имеющим отношения к оспариваемому собранию (07.06.1996), кроме того, из указанной копии не усматривается, что ДОАО КСМУ ЗАО “Трест Востокметаллургмонтаж“ является акционером АООТ “Востокметаллургмонтаж“ (л.д. 42 - 52 том 1).

Таким образом, оснований признания протокола общего собрания акционеров АООТ “Востокметаллургмонтаж“ от 07.06.1996 года недействительным; для восстановления доли ДОАО КСМУ ЗАО “Трест Востокметаллургмонтаж“ в уставном капитале АООТ “Востокметаллургмонтаж“ в размере 1090 тысяч рублей по ценам (1996 г.), о восстановлении истцов акционерами АООТ “Востокметаллургмонтаж“ - не имеется.

Кроме того, обстоятельства касающиеся смены организационно-правовой формы общества, были исследованы в рамках дела N А76-24515/2007-40-122/137/62-39 по иску М.А.Э. г. Челябинск к Администрации Центрального района г. Челябинска о признании незаконным и изменении названия и пункта 1 Постановления Главы Администрации Центрального района г. Челябинска N 1146-5 от 26.06.1996 г. и об обязании присвоить ЗАО “Трест Востокметаллургмонтаж“ собственный идентификационный номер налогоплательщика и ОГРН, отличный от ИНН и ОГРН АООТ “Востокметаллургмонтаж“.

Решением суда от 10.12.2008 по делу N А76-24515/2007-40-122/137/62-39 в удовлетворении требований о признании незаконным и изменении названия и пункта 1 Постановления Главы Администрации Центрального района г. Челябинска N 1146-5 от 26.06.1996 г. и об обязании присвоить ЗАО “Трест Востокметаллургмонтаж“ собственный идентификационный номер налогоплательщика и ОГРН, отличный от ИНН и ОГРН АООТ “Востокметаллургмонтаж“ отказано (л.д. 111 - 123 том 3). Согласно ст. 58 Гражданского кодекса РФ правопреемство возникает в случаях реорганизации юридического лица в форме слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования (изменение организационно-правовой формы). Хозяйственное общество одного вида может быть преобразовано в хозяйственное общество другого вида, при этом не исключается возможность преобразования обществ, относящихся к одной организационно-правовой форме юридического лица (акционерных обществ). Изменение типа общества согласно Постановлению N 1146-5 от 26.06.1996 не является реорганизацией юридического лица, так как его организационно-правовая форма не изменяется. Регистрирующие органы не вправе вмешиваться в хозяйственную деятельность предприятий.

Указанное решение суда от 10.12.2008 по делу N А76-24515/2007-40-122/137/62-39 никем не оспорено и вступило в законную силу 11.01.2009 (л.д. 123 том 3). В силу п. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В связи с изложенным, оснований для признания государственной регистрации ЗАО “Трест Востокметаллургмонтаж“ незаконной также не имеется.

Истцом не обоснованы и отсутствуют ссылки на нормы права в отношении исковых требований об обязании Федерального агентства по управлению федеральным имуществом произвести приватизацию ДОАО КСМУ ЗАО “Трест Востокметаллургмонтаж“, с конвертацией акций АООТ “Востокметаллургмонтаж“ в количестве 1005 штук в акции ДОАО КСМУ ЗАО “Трест Востокметаллургмонтаж“ и об обязании Регионального отделения ФСФР России по Уральскому Федеральному округу провести государственную регистрацию конвертации акций в количестве 1005 штук АООТ “Востокметаллургмонтаж“ и провести государственную регистрацию выпуска акций ДОАО КСМУ ЗАО “Трест Востокметаллургмонтаж“, кроме того, истцом не представлено доказательств подтверждающих его право на обращение с подобными исковыми требованиями, в связи с чем в заявленных требованиях также следует отказать.

Таким образом, с учетом изложенных обстоятельств, суд считает, что оснований для удовлетворения исковых требований не имеется, в иске истцу следует отказать в полном объеме.

Истцом при обращении с иском в суд была оплачена госпошлина в размере 12000 руб. за шесть требований неимущественного характера (л.д. 13 том 1) поскольку в удовлетворении иска отказано, госпошлина в силу ст. 110 АПК РФ относится на истца.

Руководствуясь ст. 110, п. 7 ст. 148, ст.ст. 149, 167, 170, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

исковые требования акционеров Ф.В.Е., М.Л.Я., С.Г.Н., У.В.Ф., Г.В.В., Х.М.М., С.С.И. оставить без рассмотрения в порядке п. 7 ст. 148 АПК РФ.

В удовлетворении исковых требований ДОАО КСМУ ЗАО “Трест Востокметаллургмонтаж“ - отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Челябинской области.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа http://fasuo.arbitr.ru.

Судья

Е.Н.СОЦКАЯ