Законы и бизнес в России

Решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 06.07.2009 по делу N А79-3292/2009 <Об удовлетворении иска о взыскании действительной стоимости доли уставного капитала>

Постановлением ФАС Волго-Вятского округа от 17.12.2009 по делу N А79-3292/2009 данное решение оставлено без изменения.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

от 6 июля 2009 г. по делу N А79-3292/2009

Резолютивная часть решения объявлена 29 июня 2009 года.

Судья Арбитражного суда Чувашской Республики,

при ведении протокола судебного заседания судьей, рассмотрел в судебном заседании дело по иску граждан:

Н.М.Л.,

Н.А.А.,

Н.М.А.

<...>

к обществу с ограниченной ответственностью “Торговый дом “Альянс“

428000, Чувашская Республика, г. Чебоксары, Складской пр., 6

о взыскании 166 359 руб.,

при участии:

от истцов: Н.М.Л.,

от ответчика: не было.

Суд

установил:

Н.М.Л., Н.А.А., Н.М.А. (далее истцы) обратились в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью “Торговый дом “Альянс“ (далее ответчик) о взыскании 166 359 рублей действительной
стоимости доли уставного капитала общества участника Н.А.Н., в связи со смертью последнего.

Исковые требования мотивированы следующим. Н.А.Н. являлся участником ООО “Торговый дом “Альянс“ с долей в уставном капитале общества равной 190 125 рублей. 22.05.2006 Н.А.Н. скончался. 10.05.2007 на общем собрании участников общества принято решение о распределении доли Н.Н.И. между участниками общества - М., Н.В.Н. и К.Н.И. и выплате действительной стоимости доли Н.Н.И. его наследникам в течение года с момента перехода доли к обществу. Заявлением от 30.03.2009 наследники обратились к обществу с требованием о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества. Поскольку общество не произвело выплату стоимости доли Н.В.Н. его наследникам, последние обратились в суд с настоящим иском.

Истица - Н.М.Л. исковые требования поддержала по основаниям, изложенным в иске.

Ответчик в судебное заседание не явился, отзыв на исковое заявление не представил, о времени и месте рассмотрения дела извещен 17.06.2009 года надлежащим образом по юридическому адресу и через конкурсного управляющего, что подтверждается уведомлениями отделения почтовой связи.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителя ответчика.

Выслушав доводы истца, изучив материалы дела, суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью “Торговый дом “Альянс“ зарегистрировано в качестве юридического лица 18.01.2000 года Администрацией Калининского района г. Чебоксары Чувашской Республики, регистрационный номер 26823654011197.

Н.А.Н. принадлежали 25% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью “Торговый дом “Альянс“.

Согласно свидетельству о смерти от 23.05.2006 года I-РЛ N 671480 Н.А.Н. скончался 22.05.2006 года.

Согласно протоколу N 1 от 10.05.2007 года годового общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью “Торговый дом “Альянс“ доля умершего Н.А.Н. в размере 25% уставного капитала общества
распределена между участниками общества - М.Н.И., Н.В.Н. и К.Н.И.

Распределение доли произошло в связи с тем, что заявлением от 02.04.2007 года участник общества - К.А.Н. выразил свое несогласие на переход доли умершего Н.А.Н. к наследникам.

Письмом от 06.06.2007 года общество подтвердило намерение выплатить действительную стоимость доли умершего в порядке, установленным Уставом общества, однако своих обязательств перед наследниками Н.А.Н. не исполнило.

Данные обстоятельства явились основанием для обращения с иском в суд с требованием о взыскании действительной стоимости доли уставного капитала общества наследникам участника общества - Н.М.Л., Н.А.А. и Н.М.А.

Согласно пункту 8 статьи 21 Закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.

Согласно пункту 9.5 Устава общества с ограниченной ответственностью “Торговый дом “Альянс“ доли в уставном капитале переходят к наследникам граждан лишь с согласия участников общества.

Согласно пункту 1 статьи 23 Закона общество не вправе приобретать доли или части долей в своем уставном капитале, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

В соответствие с пунктом 5 статьи 23 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ в случае, если предусмотренное в соответствии с пунктом 8 статьи 21 настоящего Федерального закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества.

При этом, общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании
данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

Действительная стоимость доли Н.А.Н. в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью “Торговый дом “Альянс“, которая определена по данным бухгалтерской отчетности на 31.03.2007 года составила 190 125 руб. 00 коп., что подтверждается учредительным договором о создании и деятельности ООО “Торговый дом “Альянс“, справкой ООО “Торговый дом “Альянс“ N 324 от 22.12.2006 года, выпиской из ЕГРЮЛ от 18.07.2007 года ИФНС по г. Чебоксары.

Подпункт 5 пункта 7 статьи 23 Закона устанавливает, что доля или часть доли переходит к обществу с даты получения от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам граждан.

В силу положений пункта 8 статьи 23 Закона общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Право собственности Н.М.Л. на 1/4 доли в уставном капитале ООО “Торговый дом “Альянс“ принадлежащей наследодателю Н.А.Н. подтверждается свидетельством о праве собственности N 21-01/367923 от 24.12.2008 года.

Согласно свидетельству о праве на наследство по закону N 21-01/367924 от 24.12.2008 года Н.М.Л., Н.А.А. и Н.М.А. являются наследниками Н.А.Н. каждая в одной четвертой доли в праве собственности на уставный капитал ООО “Торговый дом “Альянс“.

Суд не принимает доводы истцов, изложенные в заявлении от 20.05.2009 года, в части того, что действительная
стоимость доли умершего участника общества составляет 237 656 руб. 00 коп. как документально не обоснованные.

Доказательств подтверждающих, что действительная стоимость доли Н.А.Н. в уставном капитале составила 380 250 руб., как того требует статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истцы на день принятия решения суду не представили.

Протокол общего собрания участников ООО “Торговый дом “Альянс“ от 12.02.2009 года таким доказательством не является, поскольку данный документ не содержит информации о размере действительной стоимости доли Н.А.Н., следовательно, ссылка истцов на данный документ несостоятельна.

С учетом вышеизложенного требования истца о взыскании 166 359 руб. 26 коп. действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью “Торговый дом “Альянс“, подлежат удовлетворению как основанные на законе, обоснованные материалами дела и ответчиком по существу не оспоренные.

Со дня принятия решения о введении конкурсного производства требования кредиторов по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей, срок исполнения которых уже наступил к этому моменту, могут предъявляться к должнику только в порядке, установленном Законом о банкротстве. Это означает, что кредиторы не вправе требовать от должника удовлетворения своих требований в индивидуальном порядке. Судебные разбирательства о взыскании с должника денежных средств и иного имущества должны быть приостановлены по ходатайству кредитора, так как истцу в данных судебных делах надлежит либо дождаться окончания рассмотрения дела о признании должника банкротом, либо предъявить свои требования к должнику в рамках дела о банкротстве.

При отсутствии такого ходатайства от истца и при его настойчивой просьбе вынести решение по спору, рассмотрение дела, возбужденного в порядке искового производства до подачи в суд заявления о банкротстве должника, должно быть завершено вынесением соответствующего судебного решения,
которое, однако, не может быть исполнено в обычном порядке, но предоставляет право кредитору вступить в дело о банкротстве.

В официальном тексте документа, видимо, допущена опечатка: имеется в виду статья 110 Арбитражного кодекса РФ, а не Гражданского кодекса РФ.

По правилам статьи 110 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по госпошлине суд относит на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 171 и 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

иск удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью “Торговый дом “Альянс“ в пользу Н.М.Л. 118 828 руб. 00 коп. действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью “Торговый дом “Альянс“.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью “Торговый дом “Альянс“ в пользу Н.А.А. 23 765 руб. 63 коп. действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью “Торговый дом “Альянс“.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью “Торговый дом “Альянс“ в пользу Н.М.А. 23 765 руб. 63 коп. действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью “Торговый дом “Альянс“.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью “Торговый дом “Альянс“ в доход Федерального бюджета Российской Федерации <...> расходов по оплате государственной пошлины.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в арбитражный суд апелляционной инстанции.