Законы и бизнес в России

Решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 04.08.2008 по делу N А79-2943/2008 <Об отказе в удовлетворении иска о признании недействительным соглашения о зачете встречных требований в части зачета требования по договору купли-продажи нежилого двухэтажного кирпичного пристроя к нежилому двухэтажному зданию смешанной конструкции с пристроями>

Постановлением ФАС Волго-Вятского округа от 30.12.2008 по делу N А79-2943/2008 данное решение и Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2008 оставлены без изменения.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2008 по делу N А79-2943/2008 данное решение оставлено без изменения.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

от 4 августа 2008 г. по делу N А79-2943/2008

Резолютивная часть решения оглашена 28.07.2008.

Полный текст решения изготовлен 04.08.2008.

Арбитражный суд в составе: судьи

при ведении протокола судебного заседания судьей,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

муниципального унитарного предприятия “Городское управление капитального строительства“, г. Чебоксары,

к обществу с ограниченной ответственностью “Спортклуб“, г. Чебоксары,

о признании сделки недействительной,

при участии:

от истца - Н. по доверенности от 12.03.2008,

от ответчика
- М. по доверенности N 1 от 18.04.2008,

установил:

муниципальное унитарное предприятие “Городское управление капитального строительства“ (далее - МУП “ГУКС“, истец) обратилось в арбитражный суд с иском о признании недействительным заявления о зачете встречных требований общества с ограниченной ответственностью “Спортклуб“ (далее - ООО “Спортклуб“, ответчик) от 23.10.2006 в части зачета требования МУП “ГУКС“ к ООО “Спортклуб“ по договору купли-продажи от 23.05.2006, согласно которому МУП “ГУКС“ продало, а ООО “Спортклуб“ приобрело нежилой двухэтажный кирпичный пристрой (литера Д1) к нежилому двухэтажному зданию смешанной конструкции (литера Д) с пристроями (литера Д2, Д3), общей площадью 222,1 кв. м, находящийся в г. Чебоксары по ул. Б.Хмельницкого, д. 3, в сумме 497700 руб.

Исковые требования мотивированы следующим. 07.07.2005 сторонами заключен договор N 19/05 на выполнение работ по подготовке территории строительства для муниципальных нужд города, по условиям которого в обязанности истца входили подготовка территории строительства в пределах, отведенных заказчику-застройщику и авансирование ответчика в срок до 01.08.2005 суммой в размере 1500000 руб. (пункт 2.1.4 договора). Данное обязательство истцом исполнено. Ответчик в свою очередь обязался освободить для строительства объекта принадлежащие ему на праве собственности нежилые помещения имущественного комплекса, путем его передислокации и освобождения территории для строительства объекта.

В дальнейшем сторонами заключены следующие договоры:

- купли-продажи от 06.12.2005 (с дополнительным соглашением от 23.12.2005) нежилого одноэтажного кирпичного здания общей площадью 524,50 кв. м, находящегося по адресу: г. Чебоксары, ул. Б.Хмельницкого, д. 3, на сумму 2540000 руб.;

- купли-продажи от 06.12.2005 нежилого одноэтажного кирпичного здания гаража общей площадью 53,50 кв. м, находящегося по адресу: г. Чебоксары, ул. Ленинградская, д. 38, на сумму 1500000 руб.;

- купли-продажи от 23.05.2006 одноэтажного
нежилого бревенчатого здания с пристроем общей площадью 255,00 кв. м, находящегося по адресу: г. Чебоксары, ул. Ленинградская, д. 38, на сумму 1537000 руб.

По соглашению от 07.12.2005 на сумму 1500000 руб. и заявлению от 25.09.2006 N 1999 в порядке статей 407, 410 Гражданского кодекса Российской Федерации на сумму 1040000 руб. между сторонами были проведены зачеты встречных требований. Образовавшаяся разница в пользу ответчика в сумме 497700 руб. зачтена в соответствии с пунктом 2.1.4 договора N 19/05 от 07.07.2005 в счет частичной оплаты стоимости имущественного комплекса ООО “Спортклуб“.

Однако в своем заявлении о зачете встречных требований от 23.10.2006 ответчик зачел вышеуказанную разницу в счет договора купли-продажи от 23.05.2006, согласно которому МУП “ГУКС“ продало, а ООО “Спортклуб“ приобрело нежилой двухэтажный кирпичный пристрой (литера Д1) к нежилому двухэтажному зданию смешанной конструкции (литера Д) с пристроями (литера Д2, Д3), общей площадью 222,1 кв. м, находящийся в г. Чебоксары по ул. Б.Хмельницкого, д. 3, в сумме 497700 руб.

Вместе с тем, в счет оплаты стоимости одноэтажного бревенчатого здания не могли быть зачтены иные требования, не связанные с договором N 19/05 от 07.07.2005. То есть заявление ООО “Спортклуб“ от 23.10.2006 не могло отменить уже предусмотренные ранее заключенными договорами соглашения о порядке и основаниях зачета.

Кроме того, в адрес ответчика было направлено письмо, в котором истец предлагал добровольно расторгнуть договор купли-продажи от 23.05.2006.

В настоящее время производство по делу N А79-10114/2006 по иску МУП “ГУКС“ к ООО “Спортклуб“ о расторжении вышеуказанного договора приостановлено.

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования. Указал, что в соответствии с договором N 19/05 от 07.07.2005 (пункт 2.1.4) истец
обязался проавансировать ответчика в срок до 01.08.2005 в сумме 1500000 руб. и зачесть эту сумму в счет частичной оплаты имущественного комплекса последнего. На основании статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации истцом был произведен зачет в сумме 497700 руб. именно в рамках договора N 19/05 от 07.07.2005, а не в соответствии со статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации. Т.о., поскольку надлежащее исполнение прекращает обязательство, заявление о зачете от 23.10.2006 является недействительным.

Ответчик считает требования истца не подлежащими удовлетворению по изложенным в отзыве основаниям. Во исполнение договора N 19/05 от 07.07.2005 истец проавансировал ответчика, перечислив последнему 1500000 руб. В последующем сторонами подписаны договоры купли-продажи недвижимого имущества: от 06.12.2005 (с дополнительным соглашением от 23.12.2005), от 06.12.2005, от 23.05.2006, расчет по которым произведен сторонами путем проведения зачетов встречных однородных требований.

Письмо истца о несогласии с заявлением ответчика от 23.10.2006 не может быть принято во внимание, поскольку вывод в абзаце 5 заявления от 25.09.2006 N 1999 о наличии у ответчика 1002300 руб. долга перед МУП “ГУКС“ не содержит ссылки на конкретные обязательства и не влечет правовых последствий.

Направленное 13.11.2006 МУП “ГУКС“ дополнение к заявлению от 25.09.2006 N 1999, где истец уведомляет ответчика о зачете денежных средств в размере 497700 руб., перечисленных в сумме 500000 руб. по платежному поручению N 1019 от 12.07.2005 в счет частичной оплаты по договору купли-продажи от 23.05.2006 одноэтажного бревенчатого здания с пристроем общей площадью 255,0 кв. м, по адресу: г. Чебоксары, ул. Ленинградская, д. 38, в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожным, поскольку не соответствует требованиям статьи 410 названного кодекса.

Пунктом 2.1.4
договора N 19/05 от 07.07.2005 предусмотрено, что сумма аванса засчитывается в счет частичной оплаты стоимости имущественного комплекса ООО “Спортклуб“, при этом срок зачета договором не определен, обязательство по возврату ответчиком денежных средств условиями договора не предусмотрено. То есть обязательство ответчика перед истцом по договору N 19/05 от 07.07.2005 не является встречным однородным. Кроме того, заявлением ответчика от 23.10.2005 обязательство по договору купли-продажи от 23.05.2006 на сумму 497700 руб. погашено.

Вышеуказанные обстоятельства установлены судебными актами по делу N А79-3678/2007.

Пункт 2.1.4 договора N 19/05 от 07.07.2005, которым, как полагает истец, произведен зачет на сумму 497700 руб., не содержит необходимых материально-правовых условий зачета в соответствии со статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В нарушение требований статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации в указанном пункте договора не указана сумма, на которую производится зачет; не указаны конкретные сделки, по которым у истца может возникнуть обязательство и задолженность, и которые прекращаются путем взаимозачета, а также сроки их исполнения; невозможно определить их однородность и встречный характер. Следовательно, соглашение о зачете (пункт 2.1.4 договора N 19/05 от 07.07.2005) является незаключенным в связи с отсутствием существенного условия - предмета.

Кроме того, постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2007 по делу N А79-3678/2007 признано недействительным дополнение МУП “ГУКС“ N 2348 от 13.11.2006 к заявлению о зачете встречных требований N 1999 от 25.09.2006, как не соответствующее требованиям статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Выслушав представителей сторон, изучив материалы дела, суд установил следующее.

Как видно из материалов дела, 07.07.2005 МУП “ГУКС“ и ООО “Спортклуб“ оформлен договор N 19/05 на выполнение работ по подготовке строительства для муниципальных нужд
города, определяющий порядок взаимодействия сторон при осуществлении совместных действий по подготовке территории строительства объекта “Гимназия на 600 учащихся по ул. Урицкого в г. Чебоксары“ (л.д. 7).

По условиям указанного договора МУП “ГУКС“ обязалось провести комплекс работ по подготовке территории строительства объекта в соответствии с действующими строительными нормами и правилами, обеспечить финансирование работ на объекте, осуществлять контроль за ходом строительных работ, а также авансировать до 01.08.2005 ООО “Спортклуб“ в размере 1500000 руб. за счет средств бюджета г. Чебоксары, для проведения работ по передислокации имущественного комплекса ООО “Спортклуб“ на новое место дислокации (пункты 1.2, 2.1 договора).

Причем согласно пункту 2.1.4 договора указанная сумма (1500000 руб.) засчитывается в счет частичной оплаты стоимости имущественного комплекса ООО “Спортклуб“.

ООО “Спортклуб“ по условиям договора N 19/05 от 07.07.2005 обязалось обеспечить передислокацию имущественного комплекса на новое место и освободить территорию для строительства объекта, а также нести ответственность перед МУП “ГУКС“ за целевое использование переданных финансовых средств в размере 1500000 руб., выделяемых из бюджета г. Чебоксары (пункты 1.3, 2.2 договора).

Платежными поручениями N 1015 от 11.07.2005 и N 1019 от 12.07.2005 МУП “ГУКС“ перечислило ООО “Спортклуб“ 1500000 руб. в счет исполнения обязательства по договору N 19/05 от 07.07.2005 (л.д. 38, 39).

23.05.2006 комиссией в составе председателя Чебоксарского городского комитета по управлению имуществом и ООО “Спортклуб“ составлен акт об освобождении территории в соответствии с договором N 19/05 от 07.07.2005 (л.д. 127).

По договору от 06.12.2005 МУП “ГУКС“ (продавец) продало, а ООО “Спортклуб“ (покупатель) купил объект недвижимости: нежилое одноэтажное кирпичное здание - часть одноэтажного кирпичного здания общей площадью 524,5 кв. м (литера Г), находящееся в г.
Чебоксары по ул. Б.Хмельницкого, д. N 3 (пункт 1 договора; л.д. 47).

Отчуждаемое здание оценено сторонами в сумме 2540000 руб. и подлежало оплате в течение 3 дней с момента заключения договора купли-продажи (пункт 3 договора, дополнительное соглашение от 23.12.2005).

Согласно пункту 6 договора передача объекта производится без составления акта приема-передачи.

По договору от 06.12.2005 ООО “Спортклуб“ (продавец) продало, а МУП “ГУКС“ (покупатель) купило помещение N 1, расположенное в одноэтажном кирпичном здании (литера Б) с самовольно возведенным одноэтажным кирпичным пристроем (литера Б1) - нежилое одноэтажное кирпичное здание гаража общей площадью 53,5 кв. м, находящееся в г. Чебоксары по ул. Ленинградская, д. N 38 (пункт 1 договора; л.д. 50).

Отчуждаемый объект оценен сторонами в сумме 1500000 руб. и подлежал оплате в течение 3 дней с момента заключения договора (пункт 3).

Передача объекта недвижимости осуществлена в соответствии с пунктом 6 договора без составления акта приема-передачи.

07.12.2005 МУП “ГУКС“ и ООО “Спортклуб“ заключено соглашение о зачете взаимных требований, согласно которому МУП “ГУКС“ погашает задолженность ООО “Спортклуб“ в сумме 1500000 руб. за продаваемое здание площадью 524,5 кв. м, расположенное в г. Чебоксары по ул. Б.Хмельницкого, д. 3; а ООО “Спортклуб“ погашает задолженность МУП “ГУКС“ в сумме 1500000 руб. за продаваемое помещение N 1, расположенное в одноэтажном кирпичном здании (литера Б) с одноэтажным кирпичным пристроем (литера Б1) общей площадью 53,5 кв. м, находящееся по адресу: г. Чебоксары, ул. Ленинградская, д. 38 (л.д. 8).

В последующем, 23.05.2006 МУП “ГУКС“ и ООО “Спортклуб“ заключен договор купли-продажи, по которому ООО “Спортклуб“ (продавец) продало, а МУП “ГУКС“ (покупатель) купило одноэтажное нежилое бревенчатое здание с пристроем общей площадью
255 кв. м (литеры А, А1), находящееся в г. Чебоксары по ул. Ленинградская, д. 38 (пункт 1; л.д. 52).

Отчуждаемое здание оценено сторонами в сумму 1537700 руб. и полностью оплачено покупателем до подписания договора (пункт 3 договора).

Передача оформлена актом от 23.05.2006.

По договору от 23.05.2006 МУП “ГУКС“ (продавец) продало, а ООО “Спортклуб“ (покупатель) купило нежилой двухэтажный кирпичный пристрой (литера Д1) к нежилому двухэтажному зданию смешанной конструкции (литера Д) с пристроями (литеры Д2, Д3) общей площадью 222,1 кв. м, расположенный в г. Чебоксары по ул. Б.Хмельницкого, д. 3 (пункт 1 договора; л.д. 55).

Отчуждаемое здание оценено сторонами в сумму 497700 руб. и полностью оплачено покупателем до подписания договора (пункт 3).

Передача объекта осуществлена в соответствии с пунктом 6 договора без составления акта приема-передачи.

25.09.2006 МУП “ГУКС“ направлено заявление в адрес ООО “Спортклуб“ N 1999 о зачете встречных требований.

Указанным заявлением МУП “ГУКС“ уведомило ООО “Спортклуб“ о зачете требования МУП “ГУКС“ к ООО “Спортклуб“ на сумму 1040000 руб. в счет оплаты по договору купли-продажи от 06.12.2005 (дополнительное соглашение от 23.12.2005) нежилого одноэтажного кирпичного здания - части кирпичного одноэтажного здания общей площадью 524,5 кв. м, находящегося в г. Чебоксары по ул. Б.Хмельницкого, д. 3; а также требования ООО “Спортклуб“ к МУП “ГУКС“ на сумму 1537700 руб. в счет оплаты по договору купли-продажи от 23.05.2006 одноэтажного бревенчатого здания с пристроем общей площадью 255 кв. м, находящегося в г. Чебоксары по ул. Ленинградская, д. 38 (л.д. 9).

23.10.2006 ООО “Спортклуб“ направило МУП “ГУКС“ заявление о зачете встречных требований (л.д. 10).

В рамках настоящего заявления ООО “Спортклуб“ уведомило о зачете требования МУП “ГУКС“ к
ООО “Спортклуб“ в сумме 1537700 руб. по договорам купли-продажи от 06.12.2005 нежилого одноэтажного кирпичного здания - часть кирпичного одноэтажного кирпичного здания общей площадью 524,5 кв. м (литера Г), расположенного в г. Чебоксары по ул. Б.Хмельницкого, д. 3 в размере остатка задолженности в сумме 1040000 руб. и по договору купли-продажи от 23.05.2006 нежилого двухэтажного кирпичного пристроя (литера Д1) к нежилому двухэтажному зданию смешанной конструкции (литера Д) с пристроями (литеры Д2, Д3) общей площадью 222,1 кв. м, находящегося по адресу: г. Чебоксары, ул. Б.Хмельницкого, д. 3 в сумме 497700 руб.

МУП “ГУКС“ полагая, что заявление о зачете от 23.10.2006 направлено на зачет несуществующего обязательства, обратилось в арбитражный суд с иском о признании заявления как сделки недействительным.

В качестве основания признания заявления о зачете от 23.10.2006 недействительным МУП “ГУКС“ указывает, что пунктом 2.1.4 договора N 19/05 от 07.07.2005 была предусмотрена обязанность МУП “ГУКС“ зачесть в счет частичной оплаты стоимости имущественного комплекса ООО “Спортклуб“ произведенную сумму аванса в размере 1500000 руб. Пунктом 3 договора купли-продажи от 23.05.2006 одноэтажного бревенчатого здания площадью 255 кв. м, расположенного в г. Чебоксары по ул. Ленинградская, д. 38, предусмотрено, что МУП “ГУКС“ оплатило стоимость здания до подписания договора, т.е. условие об оплате объекта недвижимости было обусловлено содержанием пункта 2.1.4 договора N 19/05 от 07.07.2005. Поэтому заявление от 23.10.2006 не могло отменить уже предусмотренных ранее соглашений о порядке и основаниях зачета.

В соответствии со статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны свободны в заключении договора и могут заключить договор как предусмотренный, так и не предусмотренный законом. При этом договор считается заключенным, если между
сторонами в надлежащей форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. В числе существенных законодатель называет условие о предмете договора (статья 432 Кодекса).

Исходя из общих правил толкования договора, установленных в статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, условие пункта 2.1.4 договора N 19/05 от 07.07.2005 направлено на погашение долгов его участников, следовательно, в нем должно содержаться конкретное обязательство, из которого возник долг. Однако пункт 2.1.4 договора N 19/05 от 07.07.2005 такого указания не содержит и является беспредметным.

Указанное следует и из пояснений представителей сторон. Так, МУП “ГУКС“ полагает, что денежные средства, перечисленные в качестве аванса, должны быть зачтены в счет оплаты приобретенных объектов недвижимости. ООО “Спортклуб“ полагает, что сумма аванса является условием возмещения затрат по перемещению предприятия.

В силу статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Взаимозачет направлен на прекращение определенных прав и обязанностей сторон по договорам, поэтому по смыслу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации является сделкой, к которой могут применяться правила о недействительности (параграф 2 главы 9 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В статье 410 Гражданского кодекса Российской Федерации названы условия, которым должно отвечать требование, для того чтобы быть способным к зачету, в т.ч. предъявляемое к зачету требование должно быть встречным, т.е. таким, в котором каждая из сторон является одновременно и кредитором, и должником по отношению друг к другу; предъявляемое к зачету требование должно быть однородно с требованием, против которого оно предъявляется к зачету, при этом однородность требований относится к предмету обязательства (требования), но не к основаниям их возникновения.

С учетом изложенного, обязательства ООО “Спортклуб“ перед МУП “ГУКС“ по договору N 19/05 от 07.07.2005 не являются встречными однородными требованиями.

Если предметы встречных требований неоднородны, зачет исключен.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2007 по делу N А79-3678/2007, оставленным без изменения постановлением Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 19.03.2008 по тому же делу, установлено, что абзац 5 заявления N 1999 от 25.09.2006, в котором МУП “ГУКС“ проконстатировал наличие задолженности у ООО “Спортклуб“ в размере 1002300 руб., не содержит условия о зачете встречных однородных требований и не является сделкой.

Направленное МУП “ГУКС“ 13.11.2006 дополнение к заявлению о зачете N 1999 от 25.09.2006 вышеуказанными судебными актами признано недействительным как не содержащее необходимых материально-правовых условий зачета в соответствии со статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации (л.д. 29 - 34).

Довод истца о том, что пунктом 3 договора купли-продажи от 23.05.2006 одноэтажного бревенчатого здания площадью 255 кв. м, расположенного в г. Чебоксары по ул. Ленинградская, д. 38, предусмотрено, что МУП “ГУКС“ оплатило стоимость здания до подписания договора, т.е. оплата объекта недвижимости была произведена путем зачета на основании пункта 2.1.4 договора N 19/05 от 07.07.2005, суд не принимает, т.к., как было указано выше, пункт 2.1.4 не содержит ссылки на указанное обязательство, пункт 3 договора от 23.05.2006 также не содержит ссылки на проведение зачета.

На основании вышеизложенного, суд не усматривает при заключении оспариваемой сделки - заявления о зачете от 23.10.2006 нарушений требований статей 410, 411 Гражданского кодекса Российской Федерации и других норм права и приходит к выводу, что основания для признания ее недействительной (ничтожной) отсутствуют.

Расходы по оплате государственной пошлины суд относит на истца по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

муниципальному унитарному предприятию “Городское управление капитального строительства“, г. Чебоксары, в удовлетворении исковых требований отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в арбитражный суд апелляционной инстанции.