Законы и бизнес в России

Решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 14.07.2008 по делу N А79-2897/2008 <Об отказе в удовлетворении заявления о признании незаконными действий Межрайонной инспекции ФНС России N 5 по Чувашской Республике по внесению изменений в Единый государственный реестр юридических лиц и обязании исключить из реестра юридическое лицо>

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

от 14 июля 2008 г. по делу N А79-2897/2008

Арбитражный суд в составе: судьи

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью “Унистрой“ о признании незаконными действий Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 5 по Чувашской Республике и обязании Инспекции ФНС России по г. Чебоксары исключить общество

с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора ЗАО “СКФ “Унистрой“ и ООО “Унистрой п. Н.Атлашево

при участии:

от заявителя: В. на основании решения от 24 декабря 2004 года,

от Межрайонной Инспекции ФНС России N 5 по Чувашской Республике: Е.
по доверенности N 1 от 15 января 2008 года,

от Инспекции ФНС России по г. Чебоксары: А. по доверенности N 05-22/008 от 09 января 2008 года,

от ООО “Унистрой“ п. Н.Атлашево: В. на основании решения от 31 марта 2008 года,

установил:

общество с ограниченной ответственностью “Унистрой“ (далее заявитель) обратилось в суд с заявлением о признании незаконными действий Межрайонной инспекции ФНС России N 5 по Чувашской Республике (далее Межрайонная Инспекция) по внесению изменений в Единый государственный реестр юридических лиц от 24 марта 2004 года; признании недействительными свидетельства о внесении записи в ЕГРЮЛ в отношении ЗАО “СКФ “Унистрой“ от 24 марта 2004 года серии 21 N 001329412 о признании государственной регистрации прекращения деятельности в результате реорганизации в форме преобразования юридического лица недействительной на основании решения суда и свидетельства о внесении записи в ЕГРЮЛ о юридическом лице, зарегистрированном до 01 июля 2002 года от 19 августа 2002 года серии 21 N 000830035 с 30 августа 2002 года как имеющего статус недействующего; обязании Инспекции ФНС России по г. Чебоксары (далее Инспекция) исключить из Единого государственного реестра юридических лиц ЗАО “СКФ “Унистрой“, ОГРН 1022102428545.

Заявленные требования мотивированы следующим. Решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 15 декабря 2003 года по делу N А79-537/03-СК2-555 признаны недействительными: решение межрайонной инспекции Министерства Российской Федерации по налогам и сборам N 5 по Чувашской Республике N 44 от 30.08.2002, свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ от 30.08.2002 серии 21 N 000830051 о прекращении деятельности закрытого акционерного общества “СКФ “Унистрой“ путем реорганизации в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью “Унистрой“, свидетельство серии 21 N 000830050 от
30.08.2002 о государственной регистрации общества с ограниченной ответственностью “Унистрой“, созданного путем преобразования закрытого акционерного общества “СКФ “Унистрой“. Решением суд не обязывал Межрайонную Инспекции восстановит в ЕГРЮЛ закрытое акционерное общество “СКФ “Унистрой“. В нарушение требований Федерального закона “О государственной регистрации юридических лиц“ Межрайонная Инспекция 24 марта 2004 года внесла в ЕГРЮЛ запись признании регистрации общества с ограниченной ответственностью “Унистрой“ недействительной и зарегистрировано в качестве действующего юридического лица закрытое акционерное общество “СКФ “Унистрой“, в подтверждение чего выдала свидетельство. При этом в ЕГРЮЛ сохранилась запись об обществе с ограниченной ответственностью “Унистрой“ п. Н.Атлашево. Оба общества действуют на базе одного и того же имущества. Действующим законодательством не допустимо существование одного и того же юридического лица в двух организационно-правовых формах. Решением Арбитражного суда Чувашской Республики по делу N 10157/2006 отказа в иске о ликвидации указанных обществ. Действия Межрайонной Инспекции нарушают права и законные интересы заявителя в предпринимательской деятельности. В связи с переменой юридического адреса ЗАО “СКФ “Унистрой“ с Чебоксарский район, п. Н.Атлашево на г. Чебоксары, ул. Промышленная, 7а, регистрационное дело общества передано в Инспекцию ФНС России по городу Чебоксары в связи с чем, требование об исключении ЗАО “СКФ “Унистрой“ должно быть исполнено данным органом.

В судебном заседании представитель заявителя заявление поддержал по доводам, изложенным в заявлении и уточнениях /л.д. 2 - 4, 42 - 43/ и в письменных пояснениях. Пояснил, что действия Межрайонной Инспекции являются незаконными, поскольку совершены в нарушение Федерального закона “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“, которым не предусмотрена такая форма регистрации изменений в ЕГРЮЛ как прекращения деятельности в результате реорганизации в
форме преобразования юридического лица недействительной на основании решения суда. Запись в ЕГРЮЛ внесена без вынесения решения руководителем Межрайонной Инспекции о внесении записи. Действия Межрайонной Инспекции нарушают права заявителя как участника гражданских отношений с ООО “Унистрой“ п. Н.Атлашево, поскольку в ЕГРЮЛ существует два юридических лица на базе одного и того же имущества, заявителю приходится отвечать по одним и тем же обязательствам перед двумя юридическими лицами - ЗАО “СКФ “Унистрой“ и ООО “Унистрой“ п. Н.Атлашево. О нарушении своего права заявитель узнал 11 февраля 2008 года - после вступления в законную силу решения Арбитражного суда Чувашской Республики по делу N А79-5409/2007.

Представитель Межрайонной Инспекции в удовлетворении заявления просил отказать по доводам, изложенным в отзыве. Пояснив, что оспариваемые действия совершены на основании решения Арбитражного суда Чувашской Республики от 15 декабря 2003 года по делу N А79-537/03-СК1-555. Считает, что заявитель не вправе обращаться с подобным заявлением в суд, поскольку не связан с регистрирующим органом правоотношениями по государственной регистрации юридических лиц и изменений в ЕГРЮЛ относительно данных юридических лиц.

Представитель Инспекции в удовлетворении заявления просил отказать, поскольку отсутствуют основания для исключения ЗАО “СКФ “Унистрой“ из ЕГРЮЛ.

Представитель ООО “Унистрой“ п. Н.Атлашево просил удовлетворить заявленные требования по основаниям, изложенным в письменных пояснениях, приобщенных к материалам дела.

Закрытое акционерное общество “СКФ “Унистрой“ не явилось, о времени и месте рассмотрения дела извещалось по юридическому адресу.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие 3-го лица.

Суд, выслушав представителей сторон, изучив материалы дела, установил следующее.

Постановлением администрации Чебоксарского района Чувашской Республики от 15.12.1997 N 1268 зарегистрировано ЗАО “СКФ “Унистрой“, единственным
учредителем которого явилось общество с ограниченной ответственностью “Строительно-промышленная компания “Атон“.

30 июня 1999 года администрацией Чебоксарского района Чувашской Республики зарегистрирована реорганизация ООО “СПК “Атон“ путем его преобразования в ОАО “СПК “Атон“.

Постановлением администрации района от 11 июля 2000 года N 412 зарегистрировано ООО “Унистрой“, созданное путем преобразования ЗАО “СКФ “Унистрой“.

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 26.03.2001 по делу N А79-2511/2000-СК1-2281, вступившим в законную силу, указанное постановление администрации N 412 признано недействительным в связи с чем, Администрацией Чебоксарского района принято постановление от 05.04.2001 N 215 отмене указанного постановления.

Постановлением администрации района от 13.09.2001 N 593 зарегистрирован устав ЗАО СКФ “Унистрой“ в новой редакции. При этом состав акционеров ЗАО “СКФ “Унистрой“ не изменился.

Решением Межрайонной инспекции N 5 от 30.08.2002 N 44 зарегистрировано ООО “Унистрой“, созданное путем преобразования ЗАО “СКФ “Унистрой“, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись о прекращении деятельности ЗАО “СКФ “Унистрой“.

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 15 декабря 2003 года по делу N А79-537/03-СК2-555 признаны недействительными: решение межрайонной инспекции Министерства Российской Федерации по налогам и сборам N 5 по Чувашской Республике N 44 от 30.08.2002, свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ от 30.08.2002 серии 21 N 000830051 о прекращении деятельности закрытого акционерного общества “СКФ “Унистрой“ путем реорганизации в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью “Унистрой“, свидетельство серии 21 N 000830050 от 30.08.2002 о государственной регистрации общества с ограниченной ответственностью “Унистрой“, созданного путем преобразования закрытого акционерного общества “СКФ “Унистрой“.

Указанное решение вступило в законную силу.

На основании данного решения 24 марта 2004 года Межрайонной инспекцией Министерства по налогам и сборам России N 5 внесена запись
в Единый государственный реестр юридических лиц о признании регистрации общества с ограниченной ответственностью “Унистрой“ недействительной и зарегистрировано в качестве действующего юридического лица закрытое акционерное общество “СКФ “Унистрой“.

В подтверждение зарегистрированного права Межрайонной Инспекцией ФНС России N 5 по Чувашской Республике выдано свидетельство о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц серии 21 N 001329412.

Право граждан, организаций и иных лиц на обращение в арбитражный суд с заявлением о признании незаконными действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц закреплено в части 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из части 1 статьи 198 Кодекса такие действия (бездействия) могут быть признаны арбитражным судом незаконными по заявлению заинтересованного лица при одновременном наличии двух условий: если они не соответствуют закону и нарушают права и охраняемые законом интересы заявителя.

Согласно части 4 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявление может быть подано в арбитражный суд в течение трех месяцев со дня, когда гражданину, организации стало известно о нарушении их прав и законных интересов, если иное не установлено федеральным законом. Пропущенный по уважительной причине срок подачи заявления может быть восстановлен судом.

Заявитель поясняет, что о нарушении Межрайонной Инспекцией N 5 его прав регистрацией изменений в ЕГРЮЛ от 24 марта 2004 года он узнал 11 февраля 2008 года после вынесения постановления судом апелляционной инстанцией по делу N А79-5409/2007 об оставлении без изменения решения Арбитражного суда Чувашской Республики от 13 ноября 2007 года по указанному делу, возбужденному по заявлению общества с ограниченной ответственностью “Унистрой“ г. Новочебоксарск к Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Новочебоксарску о
признании решения налогового органа N 27 от 28.04.2007 г. недействительным.

Вместе с тем, о действиях Межрайонной Инспекции заявитель должен был узнать не позднее 23 ноября 2007 года - дня получения заявителем решения Арбитражного суда Чувашской Республики по делу N А79-5409/2007 в котором судом установлен факт внесения Межрайонной Инспекцией ФНС России N 5 по Чувашской Республике 24 марта 2004 года записи в ЕГРЮЛ о признании государственной регистрации прекращения деятельности ЗАО “СКФ “Унистрой“ в результате реорганизации в форме преобразования недействительной на основании решения суда.

Факт получения заявителем решения суда по делу N А79-5409/2007 подтверждается уведомлением отделения почтовой связи, копия которого приложена к материалам настоящего дела.

ООО “Унистрой“ обратилось в суд 12 мая 2008 года. Определением суда от 16 мая 2008 года заявление оставлено без движения на срок до 28 мая 2008 года. Определением от 28 мая 2008 года заявление принято судом к производству.

Таким образом, на день обращения с заявлением и день принятия его производству трехмесячный срок для обращения с требованием в суд истек.

Учитывая, что заявителем пропущен срок обращения с заявлением о признании действий регистрирующего органа незаконными, ходатайства о восстановлении пропущенного срока не поступало, в удовлетворении требования о признании незаконными действий Межрайонной инспекции ФНС России N 5 по Чувашской Республике о внесению изменений в Единый государственный реестр юридических лиц от 24 марта 2004 года следует отказать.

Согласно статье 1 Федерального закона “О государственной регистрации юридических лиц“ государственная регистрация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей (далее - государственная регистрация) - акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических
лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иных сведений о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях в соответствии с настоящим Федеральным законом.

В силу статьи 11 Федерального закона “О государственной регистрации юридических лиц“ решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр. Регистрирующий орган не позднее одного рабочего дня с момента государственной регистрации выдает (направляет) заявителю документ, подтверждающий факт внесения записи в соответствующий государственный реестр. Форма и содержание документа устанавливаются Правительством Российской Федерации.

Пунктом 5 Постановления Правительства Российской Федерации от 19.06.2006 года N 439 “Об утверждении форм и требований по оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей“ установлено, что документами, подтверждающими факт внесения записи в ЕГРЮЛ, являются свидетельства о государственной регистрации по утвержденным формам.

Зарегистрированное право подтверждается упомянутой записью и соответствующим свидетельством, поэтому требование о признании недействительными документов, удостоверяющих такое право, предъявляется одновременно с его оспариванием.

Акт государственной регистрации юридических лиц, регистрации изменений сведений о юридических лицах и предпринимателях не является индивидуальным (ненормативным) правовым актом, поскольку относится к особым действиям юридического характера, совершаемым органами исполнительной власти в пределах установленных полномочий, и представляет собой систему записей, которые не обжалуются в соответствии со статьей 13 Гражданского кодекса Российской Федерации и главой 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Учитывая, что свидетельство о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц является правоподтверждающим документом, не порождает каких-либо прав у владельца и не может быть оспорено в судебном порядке, требование заявителя о признании недействительными свидетельства о
внесении записи в ЕГРЮЛ в отношении ЗАО “СКФ “Унистрой“ от 24 марта 2004 года серии 21 N 001329412 о признании государственной регистрации прекращения деятельности в результате реорганизации в форме преобразования юридического лица недействительной на основании решения суда и свидетельства о внесении записи в ЕГРЮЛ о юридическом лице, зарегистрированном до 01 июля 2002 года от 19 августа 2002 года серии 21 N 000830035 подлежат прекращению на основании пункта 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Требование к Инспекции ФНС России по г. Чебоксары об обязании исключить из ЕГРЮЛ закрытое акционерное общество “СКФ “Унистрой“ суд считает не обоснованным, поскольку исключение юридического лица из ЕГРЮЛ возможно только в случаях предусмотренных Федеральным законом “О государственной регистрации юридических лиц“.

Судом действия регистрирующего органа по внесению записи в ЕГРЮЛ в отношении ЗАО “СКФ “Унистрой“ незаконными не признаны, иных оснований исключения общества не заявлены.

Заявителем не доказан факт наличия обстоятельств, свидетельствующих о необходимости исключения ЗАО “СКФ “Унистрой“ из реестра юридических лиц.

На основании изложенного, в удовлетворении заявления о признании незаконными действий Межрайонной инспекции ФНС России N 5 по Чувашской Республике по внесению изменений в Единый государственный реестр юридических лиц от 24 марта 2004 года и обязании Инспекции ФНС России по г. Чебоксары исключить из Единого государственного реестра юридических лиц ЗАО “СКФ “Унистрой“ суд отказывает.

В оставшейся части требований производство по делу прекращается.

Расходы по госпошлине суд относит на заявителя по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 150, 167 - 171, 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

отказать в удовлетворении заявления о признании незаконными действий Межрайонной
инспекции ФНС России N 5 по Чувашской Республике по внесению изменений в Единый государственный реестр юридических лиц от 24 марта 2004 года и обязании Инспекции ФНС России по г. Чебоксары исключить из Единого государственного реестра юридических лиц ЗАО “СКФ “Унистрой“.

Производство по делу в части требований о признании недействительными свидетельства о внесении записи в ЕГРЮЛ в отношении ЗАО “СКФ “Унистрой“ от 24 марта 2004 года серии 21 N 001329412 о признании государственной регистрации прекращения деятельности в результате реорганизации в форме преобразования юридического лица недействительной на основании решения суда и свидетельства о внесении записи в ЕГРЮЛ о юридическом лице, зарегистрированном до 01 июля 2002 года от 19 августа 2002 года серии 21 N 000830035 прекратить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью “Унистрой“ город Новочебоксарск в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме <...>.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в арбитражный суд апелляционной инстанции.