Законы и бизнес в России

Решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 11.03.2008 по делу N А79-205/2008 <Об отказе в иске о признании права собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью “Региональный центр “ЛОГОСЪ“>

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

от 11 марта 2008 г. по делу N А79-205/2008

Резолютивная часть решения объявлена 5 марта 2008 года.

Судья Арбитражного суда Чувашской Республики,

при ведении протокола судебного заседания судьей,

рассмотрел в судебном заседании дело по иску

гражданина К.

к гражданке В.

и обществу с ограниченной ответственностью “Регистрационный центр “ЛОГОСЪ“, г. Чебоксары, ул. Талвира, 8 - 3

о признании права собственности на долю в уставном капитале общества.

Дело рассмотрено с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора,

гражданина К.В.

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: К., адвоката П. по ордеру N 966 от 6 февраля 2008 года,

от ответчиков: С. по доверенностям от 19 февраля 2008
года и от 24 января 2008 года,

от третьего лица: К.В.В. по доверенности от 4 марта 2008 года.

Суд

установил:

гражданин К. (далее истец) обратился в суд с иском к гражданке В. (далее первый ответчик) и обществу с ограниченной ответственностью “Региональный центр “ЛОГОСЪ“ (далее второй ответчик) о признании права собственности на долю в размере 52,8 процентов в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью “Региональный центр “ЛОГОСЪ“.

Исковые требования мотивированы следующим. Распиской от 06.10.2003 первый ответчик обязался произвести переоформление общества с ограниченной ответственностью “Региональный центр “ЛОГОСЪ“ на истца, в свою очередь, истец взял на себя обязательства по оплате уступаемой 100% доли в уставном капитале Общества в размере 250000 рублей. Во исполнение расписки об уступке доли в уставном капитале Общества истец выплатил первому ответчику 132000 рублей, что соответствует 52,8% доли в уставном капитале Общества. Первый ответчик взятые на себя обязательства не исполнил, что явилось основанием для обращения истца с иском в суд.

В судебном заседании истец и его представитель иск поддержали, в доказательство своих доводов привели факт наличия расписки о намерении В. продать фирму истцу и расписки В. о получении от истца 130000 руб. 00 коп. После получения 100000 руб. 00 коп. первый ответчик обязался перерегистрировать общество с ограниченной ответственностью “Региональный центр “ЛОГОСЪ“ на истца. Требования об исполнении данных обязательств ответчикам направлены в декабре 2007 года. О наличии в Обществе других участников, помимо первого ответчика истец не знал. Просили подтвердить права истца как участника общества с ограниченной ответственностью “Региональный центр “ЛОГОСЪ“, приобретенные в установленном порядке.

Представитель ответчиков иск не признал, пояснив, что договор купли-продажи не заключался. Расписки представленные истцом
в качестве доказательств возникновения обязательств, вытекающих из уступки доли в уставном капитале второго ответчика, между истцом и первым ответчиком являются доказательствами погашения суммы займа и не относятся к данному спору. Между тем, в обозначенных истцом расписках сторонами был определен точный срок исполнения обязательств - 15 сентября 2004 года. Данный срок истцом нарушен. Согласно п. 2 ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации по обязательствам с определенным сроком исполнения течение исковой давности начинается по окончании срока исполнения. Таким образом, в силу положений ст. 196 Гражданского кодекса Российской Федерации срок на защиту прав истца истек 16 сентября 2007 года.

Представитель третьего лица с требованиями истца не согласился, пояснив, что К.В. является участником второго ответчика с долей в уставном капитале общества равной 50 процентам. Если допустить, что В. продала принадлежащую ей долю в уставном капитале общества в размере 50 процентов, то в данном случае нарушены требования п. 4 ст. 21 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ и Устава ООО “Региональный центр “ЛОГОСЪ“. Согласно указанных норм участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли участника общества по цене предложения третьему лицу. В. не предлагала приобрести свою долю в уставном капитале общества К.В.

Исследовав материалы дела, выслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, суд считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

4 февраля 2000 года С., согласно свидетельству о заключении брака от 24 марта 2001 года данной гражданке присвоена фамилия В., и К.В. заключен учредительный договор о создании общества с ограниченной ответственностью “Регистрационный центр “ЛОГОСЪ“.

Согласно учредительному договору уставный капитал общества определен в размере 8400 руб. 00
коп., составляющий долю В. в размере 4200 руб. (50% уставного капитала), долю К.В. в размере 4200 руб. (50% уставного капитала). Доли учредителей (участников) общества в указанных размерах закреплены в Уставе общества.

18 апреля 2000 года Администрацией Московского района г. Чебоксары общество с ограниченной ответственностью “Региональный центр “ЛОГОСЪ“ зарегистрировано в качестве юридического лица.

16 января 2008 года в суд обратился истец с требованием о признании права собственности на долю в размере 52,8% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью “Регистрационный центр “ЛОГОСЪ“.

Истцом заявлены требования, вытекающие из корпоративных отношений, то есть отношений, связанных с участием сторон в обществе с ограниченной ответственностью, в рамках статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 3 статьи 87 Гражданского кодекса Российской Федерации правовое положение обществ с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Согласно статье 11 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ учредительный договор является документом, регулирующим создание общества и взаимоотношения учредителей друг с другом и с обществом на период его существования.

В соответствии с пунктом 1 статьи 12 Закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ учредительным договором определяются состав учредителей (участников) общества, размер уставного капитала и размер доли каждого из участников общества, размер и состав вкладов, порядок их внесения в уставный капитал общества при его учреждении.

Учредительным договором от 4 февраля 2000 года и Уставом ООО “Региональный центр “ЛОГОСЪ“, утвержденным протоколом N 1 собрания учредителей от 4 февраля 2000 года, определены размер уставного капитала и размер доли каждого участника общества.

Согласно статьям 8, 21 Федерального закона “Об
обществах с ограниченной ответственностью“ участники общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

Пунктом 6.5 Устава ООО “Региональный центр “ЛОГОСЪ“ предусмотрено право участника общества продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале или ее часть одному или нескольким участникам Общества, третьим лицам.

Согласно пункту 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Между тем, истцом не представлено доказательств наличия у В. полномочий на продажу 50 процентов своей доли и 50 процентов доли К.В. в уставном капитале общества.

Пунктом 6 статьи 21 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ установлено, что уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме.

Согласно пункту 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Как определено в пункте 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). Согласно пункту 4 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации общие положения о купле-продаже применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

Между тем, договор купли-продажи доли
в уставном капитале на обозрение суда представлен не был.

Представленные истцом в качестве доказательств возникновения обязательств, вытекающих из уступки доли В. в уставном капитале второго ответчика расписки не содержат сведений о получении денежных средств по договору купли-продажи доли в уставном капитале Общества, условий о предмете купли-продажи. Кроме того, расписка не содержит даты ее составления и подписи В.

Таким образом, сторонами не соблюден порядок заключения подобных сделок, установленный гражданским законодательством для договора купли-продажи.

Статья 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусматривает, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Поскольку истец собственником доли в уставном капитале второго ответчика не является, доказательств нарушения его прав и законных интересов не представил, то суд считает, что у истца отсутствует право на обращение в арбитражный суд с рассматриваемым иском в соответствии с названной статьей Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд установил, что истцом не представлено доказательств обоснованности исковых требований для их удовлетворения.

Исходя из изложенного, суд не находит правовых оснований для признания права собственности на долю в размере 52,8% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью “Регистрационный центр “ЛОГОСЪ“, что является основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины суд относит на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 170 и 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

в иске отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в арбитражный суд апелляционной инстанции.