Законы и бизнес в России

Решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 22.01.2007 по делу N А79-10567/2006 <Об отказе в удовлетворении иска о признании недействительными положений учредительного договора и устава ООО “Лакреевский лес“ в части изменения состава учредителей>

Постановлением ФАС Волго-Вятского округа от 13.08.2007 по делу N А79-10567/2006 данное решение и Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2007 оставлены без изменения.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2007 по делу N А79-10567/2006 данное решение оставлено без изменения.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

от 22 января 2007 г. по делу N А79-10567/2006

Резолютивная часть решения объявлена 16.01.2007.

Решение суда в полном объеме изготовлено 22.01.2007.

Арбитражный суд в составе судьи,

при ведении протокола судебного заседания,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

Н. г. Чебоксары Чувашской Республики

к обществу с ограниченной ответственностью “Лакреевский лес“ п. Кугеси Чувашской Республики,

Я. г. Казань Республики Татарстан,

при участии третьих лиц:

Т. г. Чебоксары Чувашской Республики,

Межрайонной инспекции
ФНС России N 5 по Чувашской Республике п. Кугеси Чувашской Республики

о признании недействительным учредительного договора и устава общества

при участии:

от истца - Н. учредителя.

от 1 ответчика (ООО “Лакреевский лес“) - Н.Д. по дов. от 25.12.2006

от 2 ответчика (Я.) - Т. по дов. от 13.10.06, О., по ордеру N 003079 от 13.12.2006.

от третьего лица: Т. учредителя

от третьего лица (МИФНС России N 5 по ЧР) - не было,

установил:

учредитель ООО “Лакреевский лес“ Н. г. Чебоксары Чувашской Республики обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью “Лакреевский лес“ п. Кугеси Чувашской Республики, Я. г. Казань Республики Татарстан, с привлечением третьих лиц: Т. г. Чебоксары Чувашской Республики, Межрайонной инспекции ФНС России N 5 по Чувашской Республике п. Кугеси Чувашской Республики о признании недействительными положений учредительного договора и устава ООО “Лакреевский лес“ в части включения в состав учредителей общества Я., проживающей в городе Казани на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В ходе разбирательства дела представитель истца дополнил исковые требования и просил признать недействительным решение учредительного собрания участников ООО “Лакреевский лес“, оформленное протоколом N 1 от 25.02.2004, в части включения в состав учредителей Я., а также признать недействительными положений пункта 1, подпункта “в“ пункта 3.1, пункта 8.3 учредительного договора о создании ООО “Лакреевский лес“
от 25.02.2004 и положений пункта 1.2, подпункта “в“ пункта 5.1 устава ООО “Лакреевский лес“ в части включения в состав учредителей Я.

Учредитель Н. поддержал иск. Пояснил, что Межрайонной инспекцией ФНС России N 5 по Чувашской Республике зарегистрировано ООО “Лакреевский лес“. Регистрация общества произведена на основании устава и учредительного договора, заключенного 25.02.2004 между Н., Т. и Я.

В период действия общества Я. участия в его деятельности не принимала, на собраниях участников не присутствовала. Денежные средства в уставный капитал общества лично не вносила. За нее денежные средства в уставный капитал были внесены ее сестрой Д.

Согласно части 2 статьи 37 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ перед открытием собрания участников общества проводится регистрация прибывших участников общества. Участники общества вправе участвовать лично или через своих представителей, которые должны представлять документы, подтверждающие их полномочия. Доверенность должна соответствовать требованиям пунктам 4 и 5 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации или удостоверена нотариально. Незарегистрированный участник общества либо его представитель не вправе принимать участие в голосовании.

Я. не принимала участие в учредительном собрании 25.02.2004, никаких письменных доверенностей никому не давала, никто другой не имел права голосовать за нее. В соответствии с частью 1 статьи 89 Гражданского кодекса Российской Федерации учредительные документы общества должны подписываться именно учредителями, а не по устному
согласию участников. Считает, что решение собрания и учредительный договор, подписанный неизвестным лицом, в части включения Я. в состав участников, являются недействительными. Просит удовлетворить иск.

Представитель первого ответчика согласился с доводами истца.

Я. в суд не явилась. Ее представители в ходе разбирательства дела пояснили, что собрание действительно проводилось, на нем присутствовали все участники: Я., Н. и Т. Решение о создании ООО “Лакреевский лес“ было совместное. Избрали директором Н. и поручили ему оформить все документы в налоговом органе. В связи с тем, что документы не были подготовлены в день проведения собрания, она оставила деньги в размере 3500 руб. для внесения их в уставный капитал ООО “Лакреевский лес“ и попросила за нее расписаться в учредительных документах. Д. внесла деньги в уставный капитал и расписалась в учредительных документах. Факт подписания учредительных документов иным лицом в интересах Я. не является основанием для признания учредительных документов недействительными, так как действия были проведены по ее поручению и впоследствии были ею одобрены. Предприятие действовало в течение длительного времени, о чем свидетельствует акт проверки хозяйственной деятельности общества.

Учредитель Т. пояснил, что общее собрание участников о создании ООО “Лакреевский лес“ было. На нем присутствовали все участники ООО “Лакреевский лес“. Доля в уставном капитале в размере 3500 руб. была оплачена всеми участниками общества.

Представитель Инспекции
в суд не явился. В адрес суда направил регистрационное дело ООО “Лакреевский лес“.

Суд считает возможным рассмотреть спор в отсутствие представителя Инспекции в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Выслушав представителей сторон, изучив материалы дела, суд установил.

Граждане Н., Я., Т. решили организовать общество с ограниченной ответственностью “Лакреевский лес“, на должность директора назначить Н. и поручить ему зарегистрировать общество в Межрайонной Инспекции МНС России N 5 по Чувашской Республике. Решение собрания оформлено протоколом N 1 от 25.02.2004.

25.02.2004 между учредителями подписан учредительный договор о создании ООО “Лакреевский лес“, в котором за Я. расписалось другое лицо и утвержден Устав, принятый общим собранием от 25.02.2004.

Все учредители в марте 2004 года оплатили уставный капитал по 3500 руб. За Я. оплату произвело другое лицо, о чем свидетельствуют представленные квитанции.

Директор ООО “Лакреевский лес“ Н. 15.03.2004 обратился в налоговый орган с заявлением о государственной регистрации юридического лица при создании, при этом указал, что учредителями являются три физических лица: Н., Я., Т.

16.03.2004 Инспекцией принято решение N 83 о регистрации общества с ограниченной ответственностью.

Заявлением истец фактически просит исключить Я. из состава учредителей ООО “Лакреевский лес“ в связи с тем, что она не подписывала учредительный договор, на собрании 25.02.2004 не участвовала, долю в уставном капитале лично не вносила и участия в
деятельности общества не принимала.

Оценив представленные документы, суд считает, что требования истца удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.

Согласно статье 43 Федерального закона от 08.02.1998 года N 14-ФЗ (с изменениями от 29.12.2004) “Об обществах с ограниченной ответственностью“ (далее - Закон) решение общего собрания участников, принятое с нарушением требований Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающие права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен быть узнать о принятом решении. В случае, если участник общества принимал участие в общем собрании участников общества, принявшем обжалуемое решение, указанное заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня принятия такого решения.

Из материалов дела видно, и истец это не оспаривает, что он принимал участие в общем собрании участников 25.02.2004. К моменту обращения истца в суд двухмесячный срок для обжалования решения собрания в части участия Я. истек. Следовательно, истец не вправе обратиться в суд с данным требованием.

В соответствии со статьей 10 Закона участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10% уставного капитала вправе требовать в судебном порядке исключения из
общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Пунктом 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 года “ О некоторых вопросах применения Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ разъяснено, что под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников, при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Следовательно, истец должен доказать факт неисполнения Я. обязанностей, его грубый характер, ее вину.

Доводы истца, что Я. лично не оплачивала долю в уставном капитале, лично не подписывала учредительный договор не являются основанием для исключения ее из общества.

Нет также доказательств того, что Я. была предупреждена о необходимости устранения нарушений.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суд считает, что истец не доказал, что учредитель Я.
грубо нарушала обязанности учредителя ООО “Лакреевский лес“ и подлежит исключению из состава учредителей общества.

При изложенных обстоятельствах в иске следует отказать.

Расходы по госпошлине суд относит на истца в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

в иске отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в арбитражный суд апелляционной инстанции.