Законы и бизнес в России

Решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 26.12.2006 по делу N А79-9499/2006 <Об отказе в удовлетворении иска о признании недействительным решения Совета директоров об одобрении сделки об исполнении обязательств, возникших из кредитного договора>

Постановлением ФАС Волго-Вятского округа от 16.05.2007 по делу N А79-9499/2006 Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2007 оставлено без изменения.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2007 по делу N А79-9499/2006 данное решение отменено.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

от 26 декабря 2006 г. по делу N А79-9499/2006

Арбитражный суд в составе: судьи

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

А.

к открытому акционерному обществу “Чебоксарский авторемонтный завод“

о признании недействительным решения Совета директоров общества от 10.10.2004,

при участии:

от истца - А.,

от ответчика - Т. по доверенности от 11.01.2006, Ш. по доверенности от 22.11.2006,

установил:

А. обратился в арбитражный суд с иском к открытому акционерному
обществу “Чебоксарский авторемонтный завод“ о признании недействительным решения Совета директоров общества от 10.10.2004 об одобрении сделки - договора поручительства между ОАО “ЧАРЗ“ и Чебоксарским филиалом ОАО “Татэкобанк“ г. Чебоксары, по условиям которого ОАО “ЧАРЗ“ приняло на себя обязательство отвечать за исполнение Г. его обязательств, возникших из кредитного договора.

В судебном заседании истец требования поддержал в полном объеме по основаниям, изложенным в исковом заявлении, представив суду письменные пояснения и указав на нарушение его особого права, предусмотренного пунктом 4 статьи 83 Федерального закона “Об акционерных обществах“.

Представители ответчика иск не признали по основаниям, изложенным в отзыве, указав, что исходя из смысла норм статей 431, 361 Гражданского кодекса Российской Федерации предметом договора поручительства является обязательство, которое может возникнуть в будущем, но не имущество. Договор поручительства не может рассматриваться как приобретение или отчуждение имущества.

Согласно пункту 27 постановления Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19, решение органа управления общества может быть оспорено в судебном порядке, в случае если данное решение нарушает права и охраняемые законом интересы акционера. Права А. не нарушены, поскольку порядок одобрения подобных сделок (поручительство) не подпадает под действие статьи 83 Федерального закона “Об акционерных обществах“. Истцом также не подтвержден факт причинения ему ущерба в результате принятия решения Советом директоров об одобрении оспариваемой сделки. Нарушений со стороны Г. условий кредитного договора не имелось. К открытому акционерному обществу “Чебоксарский авторемонтный завод“ какие-либо требования ввиду ненадлежащего исполнения Г. своих обязательств по кредитному договору не предъявлялись.

Резолютивная часть решения вынесена 19.12.2006.

Суд, заслушав доводы сторон, изучив материалы дела, установил следующее.

10.10.2004 состоялось заседание Совета директоров открытого акционерного общества “Чебоксарский
авторемонтный завод“ - протокол N 9, на котором был рассмотрен вопрос по пункту 1 повестки дня - об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров.

По результатам рассмотрения Советом директоров было принято решение одобрить договор поручительства между филиалом ОАО “ТАТЭКОБАНК“ и ОАО “Чебоксарский авторемонтный завод“.

В силу статьи 81 Закона “Об акционерных обществах“ сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Г., как установлено в ходе судебного заседания, данное обстоятельство сторонами не оспаривает, на момент принятия оспариваемого решения являлся председателем совета директоров ОАО “Чебоксарский авторемонтный завод“, одновременно с аффилированными лицами обладал более 20 процента акций ОАО “Чебоксарский авторемонтный завод“, а также
занимал должность заместителя директора общества.

В соответствии с названной нормой решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций, если предметом сделки является имущество, составляющее 2 и более процентов балансовой стоимости активов общества.

Как следует из содержания договора поручительства от 18.10.2004, сумма обеспечительного обязательства составила 3000000 руб., что соответствует более 2 процентов от балансовой стоимости активов ОАО “Чебоксарский авторемонтный завод“ на отчетную дату перед заключением спорного договора.

Согласно пункту 27 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 за N 19 решение совета директоров может быть оспорено в судебном порядке путем предъявления иска о признании его недействительным, если принятое решение не отвечает требованиям Закона и иных нормативных правовых актов и нарушает права и охраняемые законом интересы акционера.

Следовательно, исходя из смысла указанных норм, решение совета директоров может быть признано недействительным только при наличии одновременно двух условий: принятые решения не отвечают требованиям Закона и иных нормативных правовых актов и нарушают права и охраняемые законом интересы акционера.

18.10.2004 между филиалом ОАО “ТАТЭКОБАНК“ (кредитор) и ОАО “Чебоксарский авторемонтный завод“ (поручитель) был заключен договор поручительства, согласно которому поручитель обязался отвечать перед кредиторами за исполнение Г. всех его обязательств, возникших из кредитного договора N 45/04 от 18.10.2004. Общая сумма кредита составила 3000000 руб., срок возврата кредита 18.02.2005.

В соответствии со статьей 361 Гражданского кодекса Российской Федерации поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или частично. Приняв на себя ответственность по обязательствам заемщика, поручитель действовал в интересах последнего.

Кроме того,
поручительство является обеспечительным акцессорным обязательством, не имеет самостоятельного действия и, следовательно, не может существовать в отрыве от основного (в данном случае кредитного) обязательства.

Согласно справке, представленной филиалом ОАО “ТАТЭКОБАНК“ за N 1414 от 22.11.2006, Г. полностью исполнил обязательства по кредитному договору N 45/04, просрочек по уплате процентов и суммы основного долга не имел. Также сообщено, что филиал ОАО “ТАТЭКОБАНК“ не предъявлял в адрес ОАО “Чебоксарский авторемонтный завод“ каких-либо требований об исполнении обязательств по договору поручительства от 18.10.2004 в связи с тем, что Г. полностью и в срок погасил указанный кредит.

Пунктом 3.2 договора поручительства предусмотрено, что поручительство прекращается с прекращением всех обязательств должника по кредитному договору N 45/04 от 18.10.2004.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации право на обращение в суд с иском имеет лицо, права или законные интересы которого нарушены или оспорены. При этом целью предъявленного иска является восстановление этих прав и законных интересов.

Между тем на момент принятия судебного акта как кредитный договор, так и обеспечивающий его договор поручительства свое действие прекратили. Какие-либо требования к ОАО “Чебоксарский авторемонтный завод“ со стороны филиала ОАО “ТАТЭКОБАНК“ (кредитор) не предъявлены.

При таких обстоятельствах одобрение оспариваемого договора поручительства с соблюдением требований части 4 статьи 83 Федерального закона “Об акционерных обществах“ невозможно в связи с отсутствием на момент принятия судебного акта как основного кредитного обязательства, так и акцессорного в виде договора поручительства.

С учетом вышеизложенного исковые требования А. подлежат отклонению в полном объеме.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине суд относит на истца.

Руководствуясь статьями 167 - 170 Арбитражного процессуального
кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

в удовлетворении исковых требований А. к открытому акционерному обществу “Чебоксарский авторемонтный завод“ о признании недействительным решения совета директоров общества от 10.10.2004 отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в арбитражный суд апелляционной инстанции.