Законы и бизнес в России

Решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 14.12.2006 по делу N А79-2956/2006 <Об отказе в удовлетворении исковых требований о понуждении общества произвести выкуп принадлежащих ему обыкновенных акций>

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

от 14 декабря 2006 г. по делу N А79-2956/2006

Арбитражный суд в составе судьи, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи, рассмотрев в судебном заседании дело по иску акционера Малова Валерия Андреевича, Чувашская Республика, г. Чебоксары, к открытому акционерному обществу “Чебоксарский завод строительных материалов“, Чувашская Республика, г. Чебоксары, ул. К.Иванова, 80А, о выкупе акций общества, при участии представителей сторон,

установил:

акционер и владелец 1910 обыкновенных акций открытого акционерного общества “Чебоксарский завод строительных материалов“ Малов Валерий Андреевич обратился в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу “Чебоксарский завод строительных материалов“ (далее - Общество, ОАО “ЧЗСМ“) о понуждении общества произвести
выкуп принадлежащих ему обыкновенных акций в количестве 1910 шт. по цене 9492 руб. 57 коп. за одну акцию, ссылаясь на то, что 9 декабря 2005 года состоялось внеочередное общее собрание акционеров общества, в повестку дня которого были включены следующие вопросы: под N 2 “О внесении изменений и дополнений в Устав и Положение Общества“, под N 6 “Об одобрении сделок с заинтересованностью и крупных сделок“. Включение указанных вопросов в повестку дня влечет за собой возможность выкупа акций.

Истец принял участие в работе собрания Общества и голосовал против принятия решений по указанным вопросам. Таким образом, в соответствии с пунктом 1 статьи 75 Федерального закона “Об акционерных обществах“ истец вправе требовать выкупа обществом принадлежащих ему акций при принятии решений по указанным вопросам, если он голосовал против принятия решений.

На основании статьи 76 Федерального закона “Об акционерных обществах“ истцом в установленный срок в адрес Общества было направлено письменное требование о выкупе принадлежащих ему акций. Вместе с тем, последнее необоснованно отказало в выкупе, в связи с чем истец обратился в суд за защитой нарушенного права.

В судебном заседании представитель истца поддержал иск и изложенные в нем доводы. Суду пояснил, что включение в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров ОАО “ЧЗСМ“ от 9 декабря 2005 года вопросов N 2 и N 6 и приятие по ним решения дает истцу право требовать выкупа у него обществом принадлежащих ему акций, о чем истец потребовал письмом от 20 января 2006 года. Однако ответчик письмом от 3 февраля 2006 года N 94 отказал истцу в выкупе акций, что истец считает незаконным. В настоящее
время истец просит выкупить принадлежащие ему 1910 акций по рыночной стоимости одной акции 3318 руб. 72 коп., определенной заключением бухгалтерской экспертизы. Доводы ответчика об отсутствии оснований для предъявления требования о выкупе акций, истец. считает необоснованными, поскольку достаточно включение в повестку дня общего собрания вопросов об изменении Устава общества и об одобрении совершения крупных сделок, если даже такие сделки не совершены сообществом.

Представитель ответчика иск не признал и суду показал, что оснований для требования истцом выкупа у него принадлежащих акций не имеется, так как крупные сделки обществом не совершались, и не планируется их совершение. Учреждение новых дочерних обществ ответчиком не является крупной сделкой. Поддержал доводы представленного отзыва на иск (л.д. 21 - 22, том 1, л.д. 1 - 3, том 4).

Исследовав материалы дела, выслушав доводы представителей сторон, суд установил следующее.

Открытое акционерное общество “Чебоксарский завод строительных материалов“ зарегистрировано постановлением главы администрации Московского района г. Чебоксары 15 марта 1996 года N 369.

22 марта 2002 года зарегистрирован Устав общества в новой редакции.

9 декабря 2005 года состоялось внеочередное общее собрание акционеров ОАО “ЧЗСМ“ (протокол N 2 с приложениями), на котором присутствовали владельцы 95,4% голосующих акций от общего числа акций общества (л.д. 64 - 66 том 1, л.д. 60 - 62 том 4).

В повестку дня общего собрания были включены 7 вопросов, в том числе под N 2: О внесении изменений и дополнений в Устав и Положения общества; под N 6: Об одобрении сделок с заинтересованностью и крупных сделок.

По второму вопросу повестки дня было принято решение: Утвердить изменения и дополнения в Устав общества, а именно пункт 10.10.2 Устава
записать в редакции “Счетная комиссия состоит из пяти человек и действует согласно Положению о счетной комиссии“, пункт 11.3.2 абзац 18 записать в редакции “Принятие решения об участии общества в других организациях и управление долями и акциями в них“.

По шестому вопросу повестки дня было принято решение: Одобрить участие ОАО “ЧЗСМ“ в учреждении юридических лиц, предложенных Советом директоров общества согласно Приложению N 4, а именно 12 юридических лиц: ООО “Майолика+1“, ООО “Майолика+2“, ООО “Торговая база ЧЗСМ“, ООО “Торгово-промышленная база ЧЗСМ“, ООО “ЖЭУ ЧЗСМ“, ООО “Недвижимость ЧЗСМ“, ООО “Лизинг ЧЗСМ“, ООО “Юрист ЧЗСМ“, ООО “Керамика ЧЗСМ“, ООО “Карьер+1“, ООО “Карьер+2“, ООО “Транспорт ЧЗСМ“.

Истец на данном собрании акционеров принимал участие и голосовал против принятия указанных решений.

Внесенные в устав общества изменения в установленном порядке в ИФНС не зарегистрированы.

В соответствии с принятым по 6 вопросу решением были учреждены 5 дочерних обществ ответчика, 100% уставной капитал которых принадлежит ОАО “ЧЗСМ“ - ООО “ЖЭУ ЧЗСМ“ с уставным капиталом 150000 руб. (л.д. 77 - 86, том 1), ООО “Юрист ЧЗСМ“ с уставным капиталом 150000 руб. (л.д. 67 - 76, том 1), ООО “Транспорт ЧЗСМ“ с уставным капиталом 150000 руб. (л.д. 12 - 21, том 4), ООО “Торговая база ЧЗСМ“ с уставным капиталом 244000 руб. (л.д. 22 - 32, том 4), а также 000 “Недвижимость“ с долей ответчика в уставном капитале общества 48000 руб. (24% уставного капитала) (л.д. 87 - 97, том 1).

11 сентября 2006 года Совет директоров ОАО “ЧЗСМ“ приняло решение: Не создавать часть дочерних обществ, указанных в приложениях N 4 и 5 к протоколу собрания акционеров от 9
декабря 2005 года, в частности ООО “Карьер+1“, ООО “Карьер+2“, ООО “Майолика+1“, ООО “Майолика+2“, ООО “Керамика ЧЗСМ“, ООО Лизинг ЧЗСМ“ (л.д. 11, том 4).

Из выписки из реестра акционеров следует, что Малов В.А. является владельцем 1910 обыкновенных акций ОАО “ЧЗСМ“ номинальной стоимостью 1000 руб. (л.д. 6, том 1).

20 января 2006 года истец обратился в ОАО “ЧЗСМ“ с требованием о выкупе у него принадлежащих ему 1910 акций по цене 9492 руб. 57 коп. за одну акцию (л.д. 7 том 1), на что ответчик ответил отказом (л.д. 8 том 1).

Посчитав его право нарушенным, истец обратился в суд с настоящим иском.

Суд находит исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 75 Федерального закона “Об акционерных обществах“ (далее - Закон) акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях: реорганизации общества или совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с пунктом 2 статьи 79 настоящего Федерального закона, внесения изменений и дополнений в устав общества или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.

Суд считает, что законных оснований для предъявления истцом к Обществу требования о выкупе принадлежащих ему акций, не имеется.

Доказательств о произведенной реорганизации общества суду не представлено.

По второму вопросу повестки дня были внесены изменения и дополнения в пункты 10.10.2 и 11.3.2 абзац 18 Устава общества, а именно изменения касались счетной комиссии общества и полномочий совета директоров общества при принятии решений об участии общества
в других организациях и управлении долями и акциями в них.

До внесения указанных изменений и дополнений Устав общества предусматривал, что счетная комиссия состоит из 7 человек, а пункт 11.3.2 абзац 18 содержал аналогичное положение о полномочиях совета директоров.

Суд полагает, что вышеназванные изменения и дополнения в Устав общества не ограничивают права и интересы истца, они касаются лишь учетной комиссии и совета директоров общества, членами которых истец не является, в связи с чем принятое по этим вопросам решение не дает истцу оснований для предъявления к обществу требования о выкупе принадлежащих ему акций.

Доказательства, подтверждающие обратное, истцом суду не представлено.

Шестой вопрос повестки дня общего собрания был сформулирован как “Об одобрении сделок с заинтересованностью и крупных сделок“. Однако собранием принято решение: “Одобрить участие ОАО “ЧЗСМ“ в учреждении 12 юридических лиц согласно приложению N 4“.

Принятое собранием акционеров решение об участии ответчика в учреждении юридических лиц не повлекло возникновения права истца требовать выкупа акций, так как фактически ни сами крупные сделки обществом не были совершены, ни решения об одобрении крупных сделок общим собранием акционеров общества не принимались.

Согласно бухгалтерскому балансу ОАО “ЧЗСМ“ по состоянию на 1 октября 2005 года балансовая стоимость активов общества составляла 209115000 рублей.

Суду представлены учредительные документы вновь учрежденных дочерних обществ ответчика, стоимость вклада ОАО “ЧЗСМ“ в уставной капитал всех обществ в совокупности составляет 0,3% от балансовой стоимости активов ОАО “ЧЗСМ“. При указанных обстоятельствах эти сделки по учреждению дочерних обществ и внесению ответчиком вклада в их уставной капитал не относятся к числу крупных.

Истец не представил суду доказательства совершения ответчиком крупных сделок либо сделок с заинтересованностью, а также
принятия общим собранием акционеров общества решений об одобрении таких сделок.

Так как истец в обоснование своих требований ссылается на решение внеочередного общего собрания акционеров ОАО “ЧЗСМ“ от 9 декабря 2005 года, то он подлежит оценке судом в силу следующего.

Согласно пункту 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 ноября 2003 года N 19 “О некоторых вопросах применения Федерального закона “Об акционерных обществах“, в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражении по иску на решение общего собрания акционеров, при этом судом установлено, что данное решение принято с нарушением компетенции общего собрания, в отсутствие кворума для проведения общего собрания или принятия решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, суд должен, независимо от того, было оно оспорено кем-либо из акционеров или нет, уценить такое решение как не имеющее юридической силы и разрешить спор, руководствуясь нормами Закона.

Пунктом 18 части 1 статьи 65 Закона предусмотрено, что к компетенции совета директоров общества относятся иные вопросы, предусмотренные настоящим Федеральным законом и Уставом общества.

Пунктом 11.3.2 Устава ОАО “ЧЗСМ“ вопрос о принятии решения об участии общества в других организациях отнесено к компетенции совета директоров общества.

Согласно части 3 статьи 48 Закона общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции настоящим Федеральным законом.

Аналогичное положение содержит и Устав ОАО “ЧЗСМ“ (пункт 10.3.3).

Исходя из чего, суд приходит к выводу, что общим собранием акционеров было принято решение об участии ОАО “ЧЗСМ“ в учреждении дочерних обществ с нарушением компетенции общего собрания, вследствие чего оно не имеет
юридической силы и ссылка на него истцом в обоснование своего требования несостоятельна.

По изложенным основаниям суд в удовлетворении иска отказывает.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по госпошлине в сумме 2000 руб. 00 коп. относятся на истца.

Резолютивная часть решения оглашена 7 декабря 2006 года.

Руководствуясь статьями 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

Малову Валерию Андреевичу в удовлетворении исковых требований отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в арбитражный суд апелляционной инстанции.