Законы и бизнес в России

Решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 17.03.2006 по делу N А79-14910/2005 <Об удовлетворении иска о признании недействительным решения участника ООО “ПКФ “Элеон“ от 21.09.2004 N 3>

Постановлением ФАС Волго-Вятского округа от 31.08.2006 по делу N А79-14910/2005 данное решение оставлено без изменения.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

от 17 марта 2006 г. по делу N А79-14910/2005

(извлечение)

Арбитражный суд в составе: судьи, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи, при участии представителей сторон и третьего лица, рассмотрев в судебном заседании дело по иску Вилкова Евгения Леонидовича к обществу с ограниченной ответственностью “Производственно-коммерческая фирма “Элеон“, с участием третьего лица: общества с ограниченной ответственностью “Итерна“ о признании недействительным решения участника общества с ограниченной ответственностью “ПКФ “Элеон“ от 21.09.2004 за N 3,

установил:

Вилков Евгений Леонидович обратился в суд с исковыми требованиями к обществу с ограниченной
ответственностью “Производственно-коммерческая фирма “Элеон“ (далее - ООО “ПКФ “Элеон“), с привлечением к участию в деле третьего лица - общества с ограниченной ответственностью “Итерна“ (далее - ООО “Итерна“), о признании недействительным решения участника общества от 21.09.2004 за N 3 по следующим основаниям.

13.09.2004 между Вилковым Е.Л. и ООО “Итерна“ был заключен договор продажи доли в уставном капитале ООО “ПКФ “Элеон“, согласно которому Вилков Е.Л. принял на себя обязательство передать в собственность ООО “Итерна“, а общество принять и оплатить долю в размере 100 процентов в уставном капитале ООО “ПКФ “Элеон“. Кроме того, общество взяло на себя обязательство обеспечить выполнение договора займа от 13.09.2004 за N 77-08-04/1N - пункты 1.1 и 2.4 договора. Цена продажи составляла 468400 долларов США - пункт 1.3 договора и подлежала уплате в течение 5 дней от заключения договора - пункт 2.3.

ООО “Итерна“ обязательства в надлежащем порядке не исполнило, перечислив лишь 500000 руб. Договор займа также не исполнен.

В силу пункта 4.3 в случае, если покупатель не выполнил взятые на себя обязательства, предусмотренные пунктами 2.3 и 2.4 в течение 30 календарных дней от даты подписания договора, договор утрачивает силу.

Вилков Е.Л. принадлежащую ему долю в уставном капитале обществу с ограниченной ответственностью “Итерна“ не передавал и никаких действий по ее передаче не совершал.

08.10.2005 Вилкову Е.Л. стало известно о принятии единственным учредителем ООО “Итерна“ решения от 21.09.2004 за N 3, согласно которому, в том числе, был утвержден устав ООО “ПКФ “Элеон“ в новой редакции Вилков Е.Л. освобожден от занимаемой должности директора общества, на эту должность назначен гражданин Васильев Р.Л.

По мнению истца, данное решение ущемляет
его права и законные интересы как единственного учредителя ООО “ПКФ “Элеон“. Как полагает Вилков Е.Л., ООО “Итерна“ право собственности на долю в уставном капитале ООО “ПКФ “Элеон“ не приобрело, следовательно, и принимать какие-либо решения не вправе.

В предварительном судебном заседании истец заявил об изменении основания иска, указав, что в представленном истцом договоре купли-продажи, цена продажи доли в уставном капитале ООО “ПКФ “Элеон“ составляет 468400 долларов США; тогда как в договоре купли-продажи, представленном ООО “Итерна“, цена продажи доли составляет 468400 руб. Общие положения Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре купли-продажи имущества не называют цену как существенное условие, тем не менее, стороны договора полагают, что условие о цене является существенным, при этом, каждая из сторон ссылается на верность своего экземпляра договора. При наличии разногласий по условию о цене, и в случае не достижения сторонами соответствующего соглашения, договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО “ПКФ “Элеон“ не может считаться заключенным. Незаключенный и неисполненный договор не порождает правовых последствий. ООО “Итерна“ прав на долю в уставном капитале ООО “ПКФ “Элеон“ не приобрело, таким образом, принимать каких-либо решений ООО “ПКФ “Элеон“ не вправе. Просил суд признать решение N 3, датированное 21.09.2004, недействительным в полном объеме.

Судом заявленные уточнения приняты в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В заседании представитель ответчика исковые требования не признал, ранее представил суду письменный отзыв, в котором указал, что Вилков Е.Л. перестал быть участником ООО “ПКФ “Элеон“ с момента заключения договора купли-продажи доли и принятия решения новым участником общества - ООО “Итерна“ о внесении изменений в устав ООО “ПКФ “Элеон“, в последующем
зарегистрированных инспекцией Министерства по налогам и сборам России по Московскому району г. Чебоксары, т.е. с 21.09.2004. Не имеет Вилков Е.Л. данного статуса и в настоящее время. Указанное, по мнению ответчика, свидетельствует о том, что оспариваемым решением никаких прав и законных интересов Вилкова Е.Л. не нарушено.

Ответчик также просит учесть и то обстоятельство, что Вилковым Е.Л. пропущен срок для обжалования решения, принятого ООО “Итерна“ 21.09.2004, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска.

Представитель третьего лица в судебном заседании исковые требования не признал, суду пояснил, что Вилков Е.Л. на момент принятия обжалуемого решения утратил статус единственного участника ООО “ПКФ “Элеон“, уступив свою с 21.09.2004 долю ООО “Итерна“ по договору купли-продажи, и в настоящее время участником Общества не является. Общество с ограниченной ответственностью “Итерна“ подписывало только один договор купли-продажи доли с ценой сделки 468000 руб., в подтверждение которого имеется решение Арбитражного суда г. Москвы; представленный истцом экземпляр договора купли-продажи, обществом с ограниченной ответственностью “Итерна“ никогда не подписывался.

Полагает, что Вилков Е.Л. не вправе обжаловать решения ООО “Итерна“ от 21.09.2004 за N 3, принятые им как участником общества с ограниченной ответственностью “Производственно-коммерческая фирма “Элеон“, в связи с чем производство по делу подлежит прекращению.

Кроме того, по мнению третьего лица, истцом пропущен срок для обжалования решения общества с ограниченной ответственностью “Итерна“ от 21.09.2004.

Изучив материалы дела, выслушав пояснения представителей сторон, 3-го лица, суд установил следующее.

Решением N 3 от 21.09.2004 единственный участник ООО “ПКФ “Элеон“ (в лице ООО “Итерна“) принял следующие решения:

об утверждении устава ООО “ПКФ “Элеон“ в новой редакции в связи со сменой участника общества,

об освобождении от занимаемой
должности директора общества Вилкова Е.Л. с 21.09.2004,

назначении на должность директора общества Васильева Р.Л.,

об утверждении эскиза печати и поручении Васильеву Р.Л. изготовить новую печать ООО “ПКФ “Элеон“,

поручении директору Васильеву Р.Л. зарегистрировать изменения в учредительных документах общества в уполномоченном органе государственной регистрации.

Как следует из представленных суду документов, основанием для вынесения данных решений явился договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО “ПКФ “Элеон“, заключенный между гражданином Вилковым Е.Л. и ООО “Итерна“.

Согласно условиям пункта 1.1 данного договора Вилков Е.Л. (продавец) обязуется передать в собственность ООО “Итерна“ (покупателя) долю размером 100% в уставном капитале ООО “ПКФ “Элеон“, принадлежащую продавцу, номинальной стоимостью 6400 руб.

Исходя из положений пункта 2.2, продавец взял на себя обязательство в течение срока действия договора не отчуждать предмет договора в пользу третьих лиц, не передавать в залог или заклад, не обременять какими-либо обязательствами.

Пунктом 2.5 договора стороны предусмотрели, что покупатель осуществляет права и несет обязанности участника ООО “ПКФ “Элеон“ с момента уведомления общества о передаче доли.

Следует также учесть, что в силу абзаца 2 пункта 6 статьи 21 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления последнего об указанной уступке.

В силу требований статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями
и смыслом договора в целом.

Исходя из фактических обстоятельств дела, буквального толкования слов и выражений, содержащихся в представленном договоре купле-продаже, а именно пунктов 1.1, 2.2, 2.5, суд приходит к выводу, что сторонами момент перехода прав и обязанностей участника общества был определен моментом уведомления ООО “ПКФ “Элеон“ о передаче доли.

Представленные документы свидетельствуют, что Вилков Л.Е., являясь единоличным участником ООО “ПКФ “Элеон“, его единоличным исполнительным органом, подписал договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале общества 13.09.2004. По утверждению ООО “Итерна“, после подписания данного договора продавцом, указанный документ был направлен покупателю, который в свою очередь, подписал его 21.09.2004.

При таких обстоятельствах доводы ООО “Итерна“ о том, что требования пункта 6 статьи 21 Закона были исполнены в момент подписания Вилковым Е.Л. договора купли-продажи (а это произошло 13.09.2004 и данное обстоятельство никем из участников процесса не оспаривается), судом приняты быть не могут.

Не является надлежащим извещением и представленное суду уведомление, полученное 21.09.2004 новым руководителем ООО “ПКФ “Элеон“ Васильевым Р.Л., назначенным на должность директора уже решением нового участника общества, поскольку доказательств его полномочий со стороны ранее действовавшего исполнительного органа ООО “ПКФ “Элеон“ не представлено.

Кроме того, суду не представлены и доказательства передачи доли от продавца покупателю исходя из буквального толкования слов и выражений, содержащихся в пунктах 1.1, 2.1, 2.2, 2.5 договора.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу, что по состоянию на 21.09.2004 доказательств уведомления общества о передаче доли суду не представлено, как не представлено и доказательств передачи самой доли.

Следовательно, в связи с несоблюдением покупателем по сделке требований условий договора купли-продажи, а также пункта 6 статьи 21 Федерального закона “Об обществах
с ограниченной ответственностью“, права и обязанности участника ООО “ПКФ “Элеон“ по состоянию на 21.09.2004 от Вилкова Е.Л. к ООО “Итерна“ также перейти не могли.

Таким образом, поскольку ООО “Итерна“ права и обязанности участника общества согласно условиям договора купли-продажи не приобрело, следовательно, и принимать решения как участник ООО “ПКФ “Элеон“ 21.09.2004 оно было не вправе.

В соответствии со статьей 91 Гражданского кодекса Российской Федерации решение об изменении устава общества с ограниченной ответственностью отнесено к исключительной компетенции общего собрания участников и должно приниматься единогласно.

Согласно статье 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

Согласно пункту 5 статьи 8 устава ООО “ПКФ “Элеон“ с изменениями от 14.08.2000 размер доли в уставном капитале Вилкова Е.Л. - 100%, ее номинальная стоимость 6400 руб.

Статьей 17 устава предусмотрено, что все решения по вопросам, относящимся к исключительной компетенции общего собрания, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно.

Пунктом 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 за N 90/14 “О некоторых вопросах применения Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ разъяснено, что “в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того,
что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона“.

К не имеющему юридическую силу решению N 3, принятому 21.09.2004 ООО “Итерна“ об утверждении устава ООО “ПКФ “Элеон“ в новой редакции, не могут быть применены нормы Гражданского кодекса об истечении сроков исковой давности, в связи с чем доводы ответчика в этой части подлежат отклонению.

При указанных обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что решение участника ООО “ПКФ “Элеон“ за N 3 от 21.09.2004 не имеет юридической силы, в связи с чем исковые требования Вилкова Е.Л. подлежат удовлетворению.

Что касается доводов ответчика о прекращении производства по делу в связи с тем, что на основании решения N 3 от 21.09.2004 внесены изменения в учредительные документы ООО “ПКФ “Элеон“, согласно которым единственным участником является ООО “Итерна“, то они судом приняты быть не могут, по основаниям, изложенным судом выше в мотивировочной части решения.

Расходы по государственной пошлине суд возлагает на ответчика согласно положениям статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

признать решение участника общества с ограниченной ответственностью “Производственно-коммерческая фирма “Элеон“ N 3 от 21.09.2004 - недействительным.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в арбитражный суд апелляционной инстанции.