Законы и бизнес в России

Решение Арбитражного суда Хабаровского края от 01.08.2002 N А73-5067/2002-27 <Иск о признании недействительными отдельных положений Устава общества с ограниченной ответственностью>

Постановлением ФАС ДВО от 24.12.2002 N Ф03-А73/02-2/2568 данное решение оставлено без изменения.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ХАБАРОВСКОГО КРАЯ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

от 01 августа 2002 г. по делу N А73-5067/2002-27

Арбитражный суд в составе:

председательствующего В.Ю.Кузнецова,

судей А.И.Михайловой, И.В.Иноземцева,

рассмотрел в заседании суда дело по иску ООО “Строительно-промышленная компания “Контур-К“ к Регистрационной палате Хабаровского края по государственной регистрации юридических лиц о признании недействительными пунктов 1 и 2 Устава ООО “Строительно-промышленная компания “Контур-К“, зарегистрированного 17 марта 2000 г. ответчиком по делу и о признании факта образования ООО “Строительно-промышленная компания “Контур-К“ путем ее учреждения;

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований на предмет спора, - ООО “Компания “Контур“.

В заседании приняли участие:

от истца - А.С.Набока,

от
ответчика - С.К.Сентябрева,

от третьего лица - Д.А.Шарипова.

Сущность спора:

Истец просит признать недействительными пункты 1 и 2 своего Устава, зарегистрированного ответчиком 17.03.2000, мотивируя это тем, что при создании общества с ограниченной ответственностью (далее - общество) были нарушены требования статей 51, 55 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ (далее - Закона), статей 58, 59 ГК РФ, а также признать факт создания общества путем его учреждения.

В судебном заседании представитель истца требования полностью поддержал.

Представитель ответчика требование истца о признании недействительными указанных пунктов Устава признал, полностью согласившись с доводами последнего.

Рассмотрев материалы дела, заслушав пояснения представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд установил следующее.

В соответствии со статьями 57, 58, 59 ГК РФ, статьями 51, 55 Закона общество с ограниченной ответственностью может быть добровольно реорганизовано путем выделения нового общества из реорганизуемого общества без прекращения последнего. При этом к выделяемому обществу переходит часть прав и обязанностей реорганизуемого общества в соответствии с разделительным балансом.

Согласно статье 55 Закона общее собрание участников общества, реорганизуемого в форме выделения, принимает решение о такой реорганизации, о порядке и условиях создания нового общества и об утверждении разделительного баланса, а также вносит в учредительные документы реорганизуемого общества изменения, связанные с изменением состава участников общества, определением размера их долей и иные изменения, предусмотренные решением о выделении.

Из материалов дела следует, что 10 февраля 2000 г. участником ООО “Компания “Контур“ С.Г.Донских принято решение о реорганизации данного общества путем выделения из его состава ООО “Строительно-промышленная компания “Контур-К“, об утверждении Устава общества, о порядке внесении вклада в уставный капитал, о передаче имущества вновь созданному обществу, об утверждении разделительного баланса и передаточного акта.

17
марта 2000 г. ответчиком зарегистрирован Устав этого общества, в пункте 1 которого указано, что “Настоящим Уставом определяется правовой статус, правоспособность, условия и порядок деятельности юридического лица ООО “Строительно-промышленная компания “Контур-К“, учрежденного его учредителем (участником) Донских Сергеем Геннадьевичем в результате реорганизации путем выделения из ООО “Компания “Контур“, зарегистрированного 21.06.1996 реестровый номер 000875 администрацией Хабаровского района по адресу Хабаровский район, п. Сосновка, пл. Мира д. 4 кв. 23“, а пунктом 2 предусмотрено, что “общество является правопреемником всех имущественных прав и обязанностей ООО “Компания “Контур“ на основании передаточного акта и разделительного баланса“.

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности и сопоставив их с фактическими обстоятельствами создания ООО “Строительно-промышленная компания “Контур-К“, суд пришел к выводу о том, что требование истца о признании недействительными пунктов 1 и 2 Устава, зарегистрированного 17.03.2000, подлежит удовлетворению исходя из следующего.

В нарушение требований пунктов 1, 2 статьи 59 ГК РФ и пункта 2 статьи 55 Закона разделительный баланс реорганизуемого общества не был утвержден его участником и не содержит сведений о правопреемстве относительно прав и обязанностей реорганизованного общества в отношении всех его кредиторов и должников.

Этот вывод суда подтверждается тем, что имеющийся в материалах дела разделительный баланс от 01.03.2000 не утвержден участником общества, а бухгалтерский баланс истца на 01.04.2000, представленный в налоговый и иные уполномоченные органы после принятия решения о выделении истца из ООО “Компания “Контур“, имеет валюту баланса - 8400 руб. (денежные средства, внесенные на расчетный счет в банке согласно пункту 5 решения о реорганизации общества от 10.02.2000), других данных о правах и обязанностях истца баланс не содержит.

В нарушение требований
пункта 1 статьи 60 ГК РФ и пункта 5 статьи 51 Закона участник общества, принявший решение о его реорганизации, не уведомил об этом кредиторов реорганизуемого общества в письменной форме в тридцатидневный срок со дня принятия данного решения, что в силу закона является обязательным.

Кроме того, в нарушение требований пункта 2 статьи 55 Закона в учредительные документы ООО “Компания “Контур“ не вносились изменения и дополнения, связанные с реорганизацией общества (изменение состава участников общества, определение размера долей и др.).

Указанные выше фактические обстоятельства и материалы дела позволяют суду сделать вывод о том, что ООО “Строительно-промышленная компания “Контур-К“ было создано не в результате его выделения из ООО “Компания “Контур“, как указано в оспариваемых истцом пунктах Устава, а учреждено в общем порядке, предусмотренном Законом.

Этот вывод суда подтверждается также тем, что указанные в оспариваемых истцом пунктах Устава положения о создании ООО “Строительно-промышленная компания “Контур-К“ путем его выделения из ООО “Компания “Контур“ и о его правопреемстве устранены при новой государственной регистрации Устава истца 07.12.2001 за N 27:23 И-4084.

В отношении самостоятельного искового требования истца о признании факта образования ООО “Строительно-промышленная компания “Контур-К“ путем учреждения суд пришел к выводу о том, что такое требование в силу статьи 22 АПК РФ арбитражному суду неподведомственно, в связи с чем производство по делу в этой части подлежит прекращению.

Расходы по государственной пошлине распределяются судом по правилам ст. 95 АПК РФ и относятся на ответчика.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 85 п. 1, 124 - 127 АПК РФ, арбитражный суд

решил:

Признать недействительными пункты 1 и 2 Устава ООО “Строительно-промышленная компания “Контур-К“ зарегистрированного Регистрационной палатой Хабаровского края
по государственной регистрации юридических лиц 17 марта 2000 года за N 27:23 - Р1525.

В остальной части производство по делу прекратить.

Возвратить истцу уплаченную государственную пошлину в сумме 1500 рублей.

Председательствующий:

В.Ю.Кузнецов

Судьи:

А.И.Михайлова

И.В.Иноземцев